La partita per il controllo di Mps entra in una fase nuova. Dopo il rilancio di Intesa Sanpaolo, che ha alzato da 1 a 1,25 euro la componente cash della sua Opas sul Monte dei Paschi, arriva la mossa di Delfin: la holding della famiglia Del Vecchio, primo azionista di Mps, si è impegnata a portare all’offerta l’intera partecipazione del 17,6% detenuta nella banca senese.
Non solo. Delfin ha assunto anche l’impegno a partecipare all’assemblea ordinaria e straordinaria del 29 ottobre e a tenere, in quella sede, condotte di voto coerenti con le condizioni dell’Opas. Si tratta di 534,7 milioni di azioni Mps. In altre parole, il principale azionista del Monte si schiera formalmente dalla parte della banca guidata da Carlo Messina proprio mentre si avvicina il voto destinato a decidere il futuro del progetto di Luigi Lovaglio.
È questo il nuovo punto di equilibrio del risiko bancario italiano. Perché sul tavolo non c’è soltanto un’offerta da oltre 30 miliardi di euro. Ci sono due progetti industriali alternativi per Mps: da una parte l’integrazione in Intesa Sanpaolo, dall’altra il piano del management senese che punta a costruire un polo bancario attraverso le Ops su Banco Bpm e Banca Generali, mentre è ancora in corso l’integrazione con Mediobanca.
E ora il 29 ottobre assume un peso ancora maggiore.
Intesa-Mps, l’Opas sale a 1,25 euro cash più 1,6 azioni Intesa
Il primo tassello della nuova fase è arrivato sabato 3 ottobre 2026, quando Intesa Sanpaolo ha annunciato un incremento di 25 centesimi della componente in denaro dell’Opas. Per ogni azione Mps portata in adesione, il corrispettivo sarà quindi composto da 1,25 euro in contanti e 1,6 azioni di nuova emissione di Intesa Sanpaolo. Il rapporto di cambio resta dunque invariato rispetto alla proposta originaria, mentre aumenta la componente cash.
Per capire quanto vale complessivamente l’offerta, Intesa utilizza come riferimento i prezzi ufficiali del 5 giugno 2026: con l’azione Intesa a 5,682 euro e quella Mps a 8,970 euro, il nuovo corrispettivo esprime una valorizzazione di 10,341 euro per azione Mps, pari a un premio del 15,3% sul prezzo del Monte del 5 giugno.
In caso di adesione totalitaria, il controvalore dell’Opas arriva a circa 31,4 miliardi di euro, di cui 27,6 miliardi rappresentati dalle azioni Intesa e 3,8 miliardi dalla componente cash.
Il rilancio, quindi, non cambia la struttura dell’operazione: cambia il valore certo e immediato che Intesa mette sul piatto per gli azionisti di Mps.
Delfin con Intesa: il 17,6% che pesa sul voto Mps
Ed è qui che arriva la novità più importante delle ultime ore. Delfin ha assunto nei confronti di Intesa un impegno formale di adesione all’Opas per l’intera quota. La differenza rispetto a una semplice dichiarazione di sostegno è sostanziale. Delfin si è impegnata anche a partecipare all’assemblea del 29 ottobre e a mantenere condotte di voto coerenti con le condizioni dell’offerta.
Il dato va letto insieme alla struttura dell’azionariato del Monte. Oltre a Delfin, Mps indica tra i principali soci il gruppo Caltagirone con il 10,26%, il Ministero dell’Economia e delle Finanze con il 4,86%, BlackRock con il 4,66% e Banco Bpm con il 3,74%. Il restante capitale è distribuito tra gli altri azionisti.
Il quadro è però da leggere con attenzione: la quota Caltagirone indicata sul sito Mps al 26 agosto è il 10,26%, mentre la banca ricorda che al pagamento del dividendo del 20 maggio il gruppo risultava al 13,49%.
La conta del 29 ottobre, dunque, non è una semplice somma delle partecipazioni. Saranno fondamentali le presenze effettive, le astensioni e soprattutto il comportamento degli investitori istituzionali.
Assemblea Mps del 29 ottobre: perché può far saltare l’Opas
È il punto più delicato dell’intera operazione. L’assemblea Mps del 29 ottobre dovrà pronunciarsi su una serie di operazioni che il management della banca senese ha costruito come alternativa all’Opas di Intesa. Tra queste ci sono le Ops su Banco Bpm e Banca Generali, i relativi aumenti di capitale e una riduzione volontaria del capitale sociale funzionale alla distribuzione straordinaria.
Intesa ha chiarito la propria posizione senza lasciare margini di interpretazione: se l’assemblea approverà uno o più dei punti 3, 4 o 5 della parte straordinaria relativi alle Ops, ai relativi aumenti di capitale e alla riduzione volontaria del capitale, l’istituto non rinuncerà alla condizione di efficacia e considererà definitivamente inefficace la propria Opas.
Perché esiste questa possibilità? Entra in gioco l’articolo 104 del Tuf, il Testo unico della finanza. La cosiddetta passivity rule stabilisce, in sintesi, che durante un’offerta pubblica la società bersaglio non può compiere, senza autorizzazione dell’assemblea, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta. È quindi l’assemblea degli azionisti a poter autorizzare le cosiddette “difese”.
Nel caso Mps, dunque, il voto del 29 ottobre assume un significato particolare: gli azionisti saranno chiamati ad autorizzare operazioni che, secondo Intesa, possono ostacolare la riuscita della sua offerta. E Intesa ha già detto quale sarà la conseguenza.
Banco Bpm e Banca Generali: la sfida al piano di Lovaglio
Il progetto di Mps prevede due Ops, cioè offerte pubbliche di scambio nelle quali il corrispettivo viene pagato attraverso azioni. La prima riguarda Banco Bpm la seconda Banca Generali. Il disegno è quello di trasformare Mps in un gruppo molto più grande e diversificato, combinando attività bancarie tradizionali, wealth management e il business già acquisito con Mediobanca.
Per Intesa, però, proprio questa combinazione rappresenta uno dei principali rischi del progetto. Nel comunicato del 3 ottobre, Ca’ de Sass definisce le due Ops economicamente interdipendenti: l’esito e il valore di una influenzano l’altra. Se passasse soltanto l’operazione su Banco Bpm, Mps aumenterebbe le proprie dimensioni nella banca commerciale ma non avrebbe la componente wealth management prevista dal progetto complessivo; se passasse soltanto Banca Generali, otterrebbe una rete di consulenti finanziari senza il salto dimensionale nella banca commerciale.
Il punto sollevato da Intesa è quindi anche quello dell’esecuzione: Mps si troverebbe a integrare contemporaneamente Mps, Banco Bpm, Banca Generali e Mediobanca, con attività, sistemi e profili di rischio differenti.
A questo si aggiunge il capitolo tecnologico. Un’operazione di questa complessità richiederebbe l’integrazione di molteplici sistemi informativi e investimenti IT. Intesa contrappone a questo rischio la propria piattaforma tecnologica isytech e ricorda di avere investito 5 miliardi di euro in tecnologia nel piano 2022-2025, prevedendo altri 4,6 miliardi nel piano 2026-2029.
Il nodo dei prezzi: perché Intesa parla di “sconto”
C’è poi una questione finanziaria che sarà centrale nelle valutazioni degli azionisti. Intesa contesta il valore delle Ops di Mps sostenendo che, rispetto ai prezzi di mercato del 19 agosto, gli azionisti di Banco Bpm non avrebbero ricevuto alcun premio e quelli di Banca Generali un premio del 10%.
Ma il confronto cambia se si prende come riferimento il prezzo delle azioni prima che l’Opas di Intesa entrasse in scena. È il cosiddetto prezzo “undisturbed”, cioè il prezzo precedente all’evento che ha alterato le aspettative del mercato. In questo caso il riferimento è il 5 giugno, prima dell’annuncio dell’Opas di Intesa dell’8 giugno.
Su quella base, secondo i dati riportati da Intesa citando il comunicato Mps del 14 settembre, le due Ops incorporerebbero uno sconto dell’8,1% per Banco Bpm e del 3,2% per Banca Generali.
È questo uno degli argomenti portato da Intesa per spiegare che la propria offerta rappresenti un valore più immediato e meno esposto al rischio di esecuzione.
Mps-Mediobanca, il colpo di scena: prima l’Opas, poi la fusione
C’è un altro passaggio del comunicato di Intesa che rischia di passare inosservato ma che racconta bene quanto sia cambiata la partita. Mps ha previsto anche la fusione con Mediobanca e alcune operazioni di scissione collegate. Intesa, invece, ora auspica che la fusione venga realizzata dopo l’eventuale perfezionamento della sua Opas.
Il motivo indicato è operativo: evitare che l’integrazione di Mediobanca proceda contemporaneamente all’integrazione di Mps in Intesa, riducendo il rischio di problemi nei sistemi informatici e operativi e di duplicazione dei costi.
C’è anche una conseguenza giuridica importante. Se l’assemblea Mps non dovesse approvare la fusione con Mediobanca, l’Opas di Intesa non verrebbe meno: la banca guidata da Messina ha dichiarato sin d’ora di rinunciare alla relativa condizione di efficacia legata alla fusione. La mancata fusione, quindi, non farà decadere l’Opas.
È un elemento che separa nettamente il destino della fusione con Mediobanca da quello delle Ops su Banco Bpm e Banca Generali.
Il vero ago della bilancia sono ora i soci
Con Delfin schierata formalmente con Intesa, la partita si sposta ancora di più sugli altri grandi azionisti e sugli investitori istituzionali.
Il gruppo Caltagirone resta il secondo grande socio, mentre BlackRock è poco sotto il 5%. Il Mef, che detiene il 4,86%, ha già indicato che non parteciperà al voto sulle operazioni difensive; anche Banco Bpm, titolare del 3,74% di Mps, è coinvolto direttamente in una delle operazioni oggetto del voto. Questo riduce quindi il capitale effettivamente presente e rende ancora più importante la posizione dei fondi.
Secondo una ricostruzione pubblicata a settembre, il quorum dei due terzi del capitale presente è l’ostacolo che il management Mps deve superare per ottenere l’autorizzazione assembleare prevista dalla passivity rule.
Ed è proprio qui che l’impegno di Delfin pesa: con il 17,6%, il primo azionista del Monte non è più soltanto un osservatore della contesa, ma ha assunto formalmente una posizione sulla direzione da prendere.
Messina (Intesa Sanpaolo) contro Lovaglio (Mps): due idee diverse di futuro per il Monte
Al di là dei numeri dell’Opas, la sfida è ormai diventata industriale.
Messina propone di integrare Mps nel proprio gruppo, con la valorizzazione di Siena e un successivo riassetto delle attività. Nel disegno annunciato, circa 625 filiali Mps resterebbero nel perimetro Intesa, mentre un’entità bancaria autonoma con circa 635 filiali, il marchio Mps e gran parte delle strutture centrali sarebbe destinata al polo Bper-Unipol. Intesa ha inoltre indicato un piano di ricambio generazionale con circa 6.800 uscite volontarie e altrettante assunzioni.
Lovaglio, invece, punta a mantenere Mps al centro di un progetto autonomo, utilizzando il capitale e la posizione raggiunta dopo l’integrazione con Mediobanca per costruire un gruppo bancario più grande attraverso Banco Bpm e Banca Generali.
Non è quindi soltanto una gara sul prezzo. È una scelta fra integrazione in Intesa e costruzione di un terzo polo.
Risiko bancario, cosa succede adesso
La sequenza dei prossimi passaggi è ormai più chiara. Il primo appuntamento sarà la reazione del mercato al nuovo corrispettivo dell’Opas e all’impegno di Delfin e l’andamento dei titoli in Borsa. Poi arriveranno le valutazioni degli altri grandi azionisti e degli investitori istituzionali. Il passaggio decisivo resta però l’assemblea Mps del 29 ottobre.
Se gli azionisti approveranno le operazioni su Banco Bpm e Banca Generali e le relative misure indicate da Intesa, Ca’ de Sass ha già detto che considererà non avverate le condizioni di efficacia e farà decadere definitivamente l’Opas. Se invece quelle operazioni non passeranno, la strada per l’offerta di Intesa resterà aperta, fermo restando il rispetto delle altre condizioni previste dall’offerta.
