La recente risposta a interpello n. 271/2025 dell’Agenzia delle Entrate fornisce i primi chiarimenti dopo la riforma dell’esenzione da imposta di successione e donazione per i trasferimenti di aziende e partecipazioni sociali (art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990), offrendo l’occasione per alcune riflessioni, in particolare sul passaggio generazionale di gruppi quotati (o con azionariato diffuso) in cui il controllo è esercitato principalmente tramite l’influenza dominante in assemblea.
Disciplina successioni e donazioni: regole previgenti e casi holding
In base alla disciplina vigente fino al 2024, il trasferimento era esente:
- (i) se le partecipazioni consentivano al beneficiario di acquisire o integrare il controllo di diritto della società (con maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria ex art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.);
- (ii) e se tale controllo veniva mantenuto per almeno cinque anni.
L’Agenzia delle Entrate (risp. n. 552/2021), adottando un tipico approccio look-through, aveva disconosciuto l’esenzione in caso di donazione della partecipazione totalitaria in una holding, il cui unico asset era una quota di minoranza in una subholding che controllava una società operativa. Tale impostazione – oltrepassando il dato letterale – è stata giustificata alla luce della ratio della norma, che sarebbe quella di agevolare il solo trasferimento di un’«azienda di famiglia, intesa quale realtà imprenditoriale produttiva» (Corte Costituzionale, n. 120/2020).
Passaggio generazionale di holding: nuova agevolazione fiscale e requisiti
La novella ha recepito taluni chiarimenti interpretativi (riconoscendo l’esenzione nel caso di integrazione del controllo già esistente o nei trasferimenti di società estere white list), senza modificare nella sostanza i presupposti oggettivi per l’applicazione dell’esenzione, bensì limitandosi a circoscriverli per ciascuna categoria di beni (come, aziende, società di persone, società di capitali).
Per le partecipazioni di società di capitali (quali generalmente le holding di gruppi imprenditoriali e family office) continua pertanto a essere richiesto soltanto il mantenimento del controllo di diritto (ex art. 2359, c.1. n. 1 c.c.) per almeno 5 anni.
Da un lato, come suggerirebbe il silenzio della relazione illustrativa, si potrebbe ritenere che la riforma non abbia inciso sulla ratio originaria dell’agevolazione, con la conseguenza che resterebbe ancora incerta la possibilità di beneficiarne in caso di holding con partecipazioni di minoranza; dall’altro seguendo alcuni commentatori (tra cui il Consiglio Nazionale del Notariato, Studio n. 100/2024/T), che ribadiscono la rilevanza del tenore letterale come precisato dalla riforma, potrebbe ritenersi che il legislatore abbia (implicitamente) escluso l’approccio look through (condizione non prevista).
Risposta dell’Agenzia delle Entrate 271/2025: novità sul controllo nelle holding e agevolazioni
Il caso esaminato ha riguardato la donazione della nuda proprietà – con attribuzione della maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria (controllo di diritto ex art. 2359, comma 1, n. 1 c.c.) – di una quota pari al 95% del capitale di una holding industriale, che detiene:
- (i) una partecipazione totalitaria in altra società;
- (ii) e una partecipazione di minoranza in una subholding (con a sua volta partecipazioni di controllo in altre società operative), sulla quale esercita una mera influenza dominante nell’assemblea ordinaria, inidonea a integrare un controllo di diritto.
In particolare, l’Agenzia delle Entrate ha confermato l’agevolazione nonostante il donante (usufruttuario) avesse mantenuto per sé una serie di diritti particolari (potere di convocazione dell’assemblea, diritto di veto su specifiche materie, partecipazione agli utili) non ritenuti sufficienti a incidere sul controllo, senza tuttavia prendere posizione sulla circostanza che la holding industriale esercitasse nei confronti della subholding soltanto un’influenza dominante, come tale non sufficiente a integrare il controllo di diritto, requisito richiesto dalla norma agevolativa.
Sembrerebbe infatti che l’Agenzia delle Entrate si sia limitata (almeno implicitamente) a verificare il requisito del controllo al primo livello, senza indagare – a differenza di quanto fatto in precedenza (Risp. 552/2021) – se la holding industriale esercitasse effettivamente un’attività d’impresa tramite proprie controllate (approccio look-through).
Considerato tuttavia l’ampia portata interpretativa e applicativa nella generalità dei casi (e non solo per le holding con partecipazioni di controllo ancorché di minoranza), sarebbe opportuno che l’Agenzia delle Entrate fornisse delle linee guida interpretative.
(Articolo scritto in collaborazione con Gilda Natoli, Studio Di Tanno Associati)
