Nel pomeriggio del 24 aprile 2025, il cda di Banco Bpm ha fermamente rigettato l’offerta di Unicredit. Il ceo di Piazza Gae Aulenti si è visto recapitare un “no” imputabile alla sostanziale non convenienza dell’operazione. Il cda di Piazza Meda ha ritenuto l’ops “non conveniente” e il corrispettivo “non congruo”. Ciò nonostante incorpori un premio dello 0,5% rispetto al prezzo dell’azione al 22 novembre 2024 (ultimo giorno di Borsa aperta prima dell’annuncio dell’ops). Anzi, nella nota di Bpm si può leggere che il corrispettivo riflette addirittura uno sconto del 3,4% e del 15,3% se si prendono a riferimento i valori puntuali dei prezzi ufficiali sei e dodici mesi prima dell’annuncio dell’offerta pubblica di scambio. Questo sconto implicito rispetto al prezzo dell’azione Banco Bpm non riflette alcun mutamento nel rapporto di cambio implicito nei prezzi ufficiali di mercato.
Dunque il premio risulta secondo Bpm sostanzialmente assente e “non coerente con un’operazione di questa rilevanza”, fattispecie “senza precedenti per operazioni di questo tipo”.
Il no di Bpm all’offerta di Unicredit
Secondo Bpm, il corrispettivo così strutturato favorisce gli azionisti di Unicredit, rispetto a quelli della banca di piazza Meda, esposti al raggiungimento degli obiettivi del gruppo di piazza Gae Aulenti, già parzialmente frenata dall’esercizio del golden power del governo : “Peraltro, in assenza di un vero e proprio piano industriale aggiornato di UniCredit, la realizzazione di tali obiettivi strategici è soggetta a molteplici variabili che rendono incerta la loro concreta attuazione e presenta caratteristiche che richiedono un’attenta e approfondita valutazione”. In dettaglio, il corrispettivo implica un’attribuzione agli azionisti di Banco Bpm una partecipazione totale nell’entità combinata pari a circa il 14%, percentuale che non riflette la contribuzione di Bpm all’utile netto 2027 atteso dell’eventuale “entità combinata”, pari al 18% circa.
La cifra è pari a circa 12,15 miliardi di euro. Pertanto, sulla base del corrispettivo, agli azionisti Bpm spetterebbe una quota parte di utile pari a circa 1,7 miliardi, inferiore di circa 0,45 miliardi rispetto all’utile netto 2027 previsto nel piano industriale della sola Banco Bpm. Secondo i calcoli, il trasferimento di valore a favore degli azionisti di UniCredit e dunque a danno degli azionisti Bpm sarebbe pari a 3,64 miliardi.
“Mancanza di chiarezza”
Il cda, nelle persone dell’amministratore delegato Giuseppe Castagna e del presidente Massimo Tononi, ha poi rilevato in generale “una limitata informativa e mancanza di chiarezza” da parte di Unicredit sui termini finali dell’accordo e “su alcuni dei principali elementi della stessa ops, rendendo particolarmente complesso valutarne i contenuti sia per il consiglio di amministrazione sia, di riflesso, per gli azionisti Banca Bpm”.
In particolare, Bpm lamenta, nei confronti dell’offerta Unicredit, un’assenza di informativa adeguata sui piani futuri di Unicredit su Banco, sulle sinergie prospettate. Non ultimi, Giuseppe Castagna e gli azionisti lamentano una mancanza di chiarezza in merito agli effetti su Unicreit delle prescrizioni stabilite dal golden power. Infine, Bpm ravvisa criticità circa l’effettiva intenzione di perfezionare l’offerta da parte di Unicredit, nonché i riflessi occupazionali.
Offerta Unicredit su Bpm: i rischi secondo la banca obiettivo
Sono anche elencati una serie di rischi derivanti dalla combinazione tra Unicredit e Banco Bpm. Ovvero: differenze significative nelle strategie perseguite da Banco Bpm e da Unicredit; un diverso posizionamento di mercato delle due banche; elementi di incertezza sul ruolo di Anima all’interno del gruppo Unicredit; rischio di execution intrinseco dell’integrazione. Infine, rischi di effettiva realizzazione della fusione in assenza di un piano industriale e strategico dettagliato di Unicredit.
