UniCredit è già il primo azionista di Commerzbank, ma la sua offerta pubblica di scambio resta ancora lontana dal decollo e il Cda ha respinto condizioni e stime dell’offerta invitando gli azionisti a non aderire. Secondo gli ultimi dati della vigilanza tedesca Bafin, il gruppo guidato da Andrea Orcel ha portato la propria esposizione complessiva al 40,6% del capitale della banca tedesca: il 26,77% è detenuto direttamente in azioni, mentre un altro 10,7% è legato a derivati regolati esclusivamente in contanti e un ulteriore 3,22% a total return swap.
Da un lato, UniCredit ha ormai costruito una posizione economica molto rilevante, superiore al 40% se si considera anche la componente derivativa. Dall’altro, la quota effettivamente detenuta in azioni resta ferma al 26,77%, sotto la soglia del 30% dei diritti di voto che Orcel ha dichiarato di voler superare: un passaggio regolamentare cruciale e, presumibilmente, la premessa per la mossa successiva verso l’acquisizione del controllo di Commerzbank.
Quella soglia può essere superata solo tramite offerta pubblica, ma al momento il mercato non sembra ancora disposto a consegnare i titoli alle condizioni proposte. L’Ops, infatti, ha raccolto finora adesioni minime: a tre settimane dall’avvio, la quota apportata era pari allo 0,02% del capitale, un livello che segnala quanto il concambio non sia ancora considerato sufficientemente attraente dagli azionisti. L’offerta prevede 0,485 azioni UniCredit per ogni azione Commerzbank, un rapporto che ai valori correnti incorpora un premio negativo di circa il 3% rispetto alla quotazione della banca tedesca. La scadenza è fissata al 16 giugno, ma il grosso delle decisioni degli investitori istituzionali, come spesso accade in operazioni di questo tipo, potrebbe concentrarsi negli ultimi giorni.
L’assemblea di Commerzbank diventa un fronte anti-UniCredit
Il clima ostile intorno all’operazione è emerso con forza nell’assemblea generale annuale di Commerzbank, cui Andrea Orcel non ha preso parte, pur essendone il vero protagonista. Fuori dalla sala di Wiesbaden, i dipendenti hanno accolto i partecipanti con striscioni ostili a UniCredit; all’interno, parte del personale indossava magliette con la scritta “Il giallo è nostro”.
Il presidente del consiglio di sorveglianza Jens Weidmann, già presidente della Bundesbank, ha invitato gli azionisti a respingere l’offerta, sostenendo che chi dovesse consegnare le proprie azioni Commerzbank, soprattutto in perdita, si assumerebbe rischi considerevoli. Weidmann ha richiamato, in particolare, “una maggiore esposizione ai titoli di Stato italiani, un rapporto di crediti deteriorati significativamente più elevato e un’attività russa ancora consistente”.
“Con l’offerta attuale, UniCredit sta tentando di acquisire Commerzbank a un prezzo che non riflette adeguatamente il valore fondamentale e il potenziale della nostra banca”, ha dichiarato invece l’ad Bettina Orlopp davanti agli azionisti, definendo poi l’approccio di UniCredit caratterizzato da “pressione dell’opinione pubblica” e da una tattica “sempre più aggressiva”.
La porta al dialogo, almeno formalmente, non è stata chiusa: “Restiamo aperti al dialogo. A condizione, ovviamente, che vi sia una reale volontà di discutere i punti che abbiamo sollevato, con la chiara intenzione di offrire ai nostri azionisti un premio interessante”. Per Orcel, invece, l’offerta incorporerebbe già un premio, perché a dare slancio alle quotazioni di Commerzbank è stato proprio l’ingresso di UniCredit nel capitale. La tesi è che il mercato stia già prezzando il valore potenziale della combinazione e che, per questo, il prezzo offerto sia corretto.
Il governo tedesco è contrario, ma non sembra pronto al golden power
L’altro giocatore in partita è il governo tedesco. Secondo maggiore azionista della banca, con una quota intorno al 12,7%, l’esecutivo guidato da Friedrich Merz ha più volte espresso contrarietà all’operazione. Ma, secondo indiscrezioni raccolte dal Sole 24 Ore, Berlino non sarebbe intenzionata a usare la carta più dirompente: il golden power evocato dall’AfD per definire Commerzbank un’infrastruttura strategica da proteggere.
Non sarebbe sul tavolo nemmeno un aumento della quota pubblica nella banca. La posizione tedesca resta quindi ostile sul piano politico, ma prudente su quello operativo. Un intervento diretto dello Stato per bloccare UniCredit rischierebbe infatti di essere letto a Bruxelles come una mossa anti-europea, in contraddizione con la costruzione di un mercato bancario e dei capitali più integrato.
Sotto questo profilo si era già esposto il vicepresidente della Bce, Luis de Guindos, sostenendo in un’intervista al Financial Times che è difficile per i governi dirsi favorevoli all’Unione del risparmio e degli investimenti e poi opporsi a singole operazioni transfrontaliere.
Il governo tedesco non vuole apparire passivo davanti alla possibile acquisizione della seconda banca quotata del Paese, ma non può permettersi un’azione difensiva esplicita contro UniCredit. La partita resta quindi nelle mani del mercato, anche perché, ai prezzi attuali, chi aderisce all’Ops di UniCredit ottiene meno rispetto a una vendita del titolo Commerzbank sul mercato.
Con la sua quota potenziale, Orcel ha già messo un piede molto pesante dentro Commerzbank, ma non ha ancora trasformato la posizione economica in una presa effettiva. Se il prezzo non cambia, il mercato e il cda della banca tedesca avranno gioco facile nel respingere le condizioni dell’offerta e le stime valutative delineate da UniCredit nella sua presentazione.
