La nuova disciplina in ambito ESG muove da diversi obiettivi ma il principale scopo è quello di ridurre i rischi di greenwashing, una pratica di comunicazione o marketing ingannevole in cui un’azienda fa apparire le proprie attività, prodotti o servizi come ecologici e sostenibili più di quanto non siano in realtà. A maggio dello scorso anno è stato pubblicato da ESMA il Progress Report sul greenwashing con lo scopo di garantire una migliore comprensione del fenomeno e accertare quali aree delle attività riservate siano maggiormente soggette a greenwashing.
Il greenwashing lo analizziamo in base al ruolo dei soggetti coinvolti, al soggetto che commette la violazione, in base all’oggetto e al canale in cui si effettua la violazione. Il ruolo include la figura dell’attivatore e del diffusore. La violazione invece può avvenire a livello di soggetto o prodotto. Per quanto riguarda invece l’oggetto, il greenwashing può riguardare l’assenza di chiarezza o l’esagerazione delle qualità green dei prodotti o della loro performance.
I 4 principi cardine sono le condotte fuorvianti intenzionali o anche non intenzionali, il greenwashing può danneggiare investitori o generare un vantaggio competitivo sugli altri; ma il vantaggio competitivo non deve essere considerato come un prerequisito perché ci sia greenwashing; la responsabilità ricade su gestori ed emittenti. Secondo ESAS il GW è dire o fare cose che non riflettono in modo chiaro il profilo di sostenibilità di un ente, un prodotto finanziario o un servizio finanziario.
Il Greenwashing (GW) può essere commesso dall’emittente, dal soggetto che ha ideato il prodotto finanziario, da colui che ha prestato il servizio di investimento o da terze parti. C’è poi anche il GW Risk e GW Financial Risk: il primo si riferisce al rischio che gli investitori possano incorrere in fenomeni fuorvianti riferibili alle dichiarazioni di sostenibilità dell’intermediario; il GW Financial Risk è inteso invece in maniera più ampia e riguarda intermediari, mercati e investitori. Per ESMA il rischio maggiore di GW si ha a livello di prodotto mentre è inferiore a livello di prestazione del servizio di collocamento. Il rischio di GW secondo EIOPA invece può avvenire per esempio quando un assicuratore presenta le informazioni SFDR a livello di entità sul proprio sito web in modo non accessibile ai consumatori. Oppure un assicuratore dispone di un prodotto multiopzione denominato Protezione del clima ma la maggior parte delle opzioni di investimento proposte dal MOP non sono finalizzate alla protezione del clima.
Le controversie sono concentrate su oil and gas, banche e servizi finanziari, food and beverage. Il 50% si riferisce all’ambiente, il 32% all’ambiente e sociale e il 18% al solo sociale. Nel mese di marzo 2024 è stata pubblicata la direttiva UE 825/2024 che mira a proteggere i consumatori da pratiche di commercializzazione ingannevoli, nonché ad aiutarli a compiere scelte di acquisto più informate. C’è poi la proposta di Direttiva Green Claims che va a integrare la 825/2024 con riferimento alle asserzioni ambientali esplicite e ai marchi ambientali che le imprese usano volontariamente quando commercializzano la propria condotta ecologica. Le imprese devono cioè basare le loro asserzioni su criteri chiari e prove scientifiche aggiornate.
I rischi ESG si attenuano in un adeguato compliance risk assessment con riferimento al mancato assolvimento degli obblighi informativi ESG e al mancato aggiornamento delle policy e procedure aziendali impattate dai requisiti ESG. Le verifiche in ambito ESG possono coprire lo stato di avanzamento dell’action plan ESG, l’adeguamento policy e l’attività di consulenza su temi ESG prestata da consulenti finanziari. La Consob ha inoltre chiesto che la Relazione sulle modalità di svolgimento dei servizi e delle attività di investimento (RSI) sia integrata illustrando le misure adottate dall’intermediario e i controlli svolti per conformarsi alle previsioni del Regolamento SFDR.
