Il diritto dei trust ha da sempre contemplato, tra i poteri del trustee, quello di istituire nuovi trust a favore dei beneficiari del trust originario — il cosiddetto potere di resettlement — ovvero la facoltà per il beneficiario stesso di richiedere, al termine del trust, che le attività del fondo non vengano a lui direttamente attribuite, bensì trasferite a un nuovo trust avente i medesimi beneficiari.
La questione fiscale che si pone è se il trasferimento di attività da un trust “cedente” a un trust “successore” costituisca un atto imponibile ai fini dell’imposta sulle donazioni e successioni, e se sì, in che misura e a quale aliquota.
La risposta dell’Agenzia delle Entrate, cristallizzata nella Risposta ad interpello n. 170 del 2025, sembra orientarsi verso una tassazione immediata del trasferimento al trust successivo, qualificandolo alla stregua di una distribuzione definitiva a favore del trust-beneficiario.
Il principio cardine, tuttavia, ormai acquisito, è che il trasferimento di beni al trustee, in sede di istituzione del trust, non costituisce un atto imponibile ai fini dell’imposta sulle donazioni e successioni: si tratta di un trasferimento strumentale e temporaneo, privo di arricchimento definitivo in capo a un soggetto determinato. L’imposta si applica, invece, al momento della distribuzione finale ai beneficiari, quando il trasferimento acquista carattere definitivo e il beneficiario si arricchisce in via irreversibile. Questo principio è stato ribadito anche dalla giurisprudenza della Corte di Cassazione.
Con la Risposta n. 170 del 2025, l’Agenzia delle Entrate ha affrontato il caso di un trust che, esaurito il proprio scopo, devolveva le proprie attività a uno o più trust successivi. La posizione dell’Agenzia si articola essenzialmente su due argomenti:
a) il trust originario ha esaurito il proprio scopo,
b) i trust successivi hanno uno scopo diverso da quello del trust originario.
Sebbene tale impostazione abbia una sua coerenza interna, essa presenta, a nostro avviso, significative criticità sia sul piano giuridico sia su quello della coerenza sistematica. Questa motivazione non può superare il dato normativo.
Il dibattito sul trattamento fiscale dei trust successivi non può prescindere da una riflessione sugli strumenti alternativi di cui dispone il professionista nella prassi. Tra questi, la tecnica dei cosiddetti sottofondi (o sub-funds) merita una trattazione specifica. È infatti possibile prevedere nell’atto istitutivo la facoltà del trustee di istituire sottofondi all’interno del medesimo trust, ossia suddividere il fondo in trust in comparti distinti, ciascuno con una propria regolamentazione e potenzialmente con beneficiari specifici.
Nella prassi professionale, laddove la situazione lo consenta, si preferisce valorizzare la tecnica dei sottofondi rispetto alla costituzione di trust successivi, proprio per evitare le incertezze fiscali che quest’ultima opzione comporta nell’attuale clima interpretativo.
Di converso, esiste un’area di particolare rilevanza pratica che riguarda i trust esteri — tipicamente avanti sede dell’amministrazione in giurisdizioni quali Jersey, Guernsey, Lussemburgo, il Liechtenstein o la Svizzera — che, per ragioni storiche legate alla mobilità internazionale delle famiglie italiane, hanno assunto nel tempo una funzione originariamente legata alla gestione – in piena legittimità – di patrimoni all’estero. In molte occasioni la permanenza di tali strutture estere ha spesso perduto la propria giustificazione originaria.
In queste circostanze, la soluzione più efficiente è la distribuzione delle attività del trust estero a un trust domestico di nuova istituzione, con sede dell’amministrazione in Italia.
In tale contesto, il trasferimento delle attività dal trust estero al trust domestico non è una distribuzione ai beneficiari, né una fuoriuscita del patrimonio dal vincolo fiduciario: è una riorganizzazione della struttura fiduciaria nel miglior interesse dei beneficiari stessi. Qualificarlo fiscalmente come atto imponibile all’8% avrebbe un effetto fortemente disincentivante su operazioni che invece la politica fiscale dovrebbe favorire.
Sulle distribuzioni, poi, dovrebbero trovare applicazione le normative interne relativamente alla componente reddituale, motivo per cui la qualificazione del trust “domestico” ricevente avrebbe una sua rilevanza.
In conclusione, ci auguriamo che l’Agenzia delle Entrate voglia tornare su questi temi con un approccio più articolato, che sappia distinguere le operazioni di genuina pianificazione patrimoniale dagli abusi, senza colpire indiscriminatamente le ristrutturazioni fiduciarie che rispondono a legittime esigenze di efficienza e continuità.
A cura di Giuseppe Violetta, Dottore Commercialista, Violetta & Partners – Consulenti, Fiduciari e Trustee
10.3.2026 – Articolo a uso divulgativo. Le opinioni espresse sono personali dell’Autore e non costituiscono parere professionale.
