Negli ultimi anni le small cap sono diventate sempre più spesso oggetto di acquisizioni, soprattutto nel Regno Unito, dove, secondo quanto riportato dal Financial Times, si sta registrando un’ondata significativa di operazioni public-to-private.
Ma perché queste società attraggono l’interesse? Gli acquirenti strategici e le società di private equity individuano opportunità nella potenziale sottovalutazione di queste aziende, riconducibile anche alla liquidità limitata e alla minore copertura da parte degli analisti.
Gli esperti di Janus Henderson Investors, i gestori di portafoglio Ollie Beckett e Indriatti van Hien e la responsabile della governance aziendale Ruchi Biyani, spiegano in che modo investitori e aziende possono distinguere le offerte eque da quelle opportunistiche. Secondo gli esperti, occorre verificare che l’offerta rifletta il valore intrinseco della società, che il consiglio di amministrazione abbia condotto un processo rigoroso e che sia garantito un trattamento equo agli azionisti.
1. L’offerta riflette il valore intrinseco?
La prima valutazione che occorre fare riguarda il valore intrinseco della società. Quando viene annunciata un’acquisizione, l’attenzione si concentra spesso sul premio offerto rispetto al prezzo di Borsa, che non sempre rappresenta un riferimento adeguato per valutare la società. Quello che appare come un premio interessante può ancora indurre gli azionisti a vendere un’azienda a un prezzo inferiore al suo valore.
In questo senso, i consigli di amministrazione dovrebbero conoscere e valutare costantemente il valore della propria società, anche quando non ci sono offerte di acquisizione. In presenza di un’offerta, dovrebbero quindi contestarla qualora la ritenessero inferiore al valore intrinseco della società.
“Ci aspettiamo che i consigli di amministrazione siano proattivi anche al di fuori di qualsiasi offerta, rivedendo costantemente la strategia, verificando il posizionamento con gli investitori e liberando valore. Troppo spesso i consigli di amministrazione sono lenti a prendere provvedimenti, con esiti non ottimali. Una comprensione chiara e lungimirante del valore costituisce un fattore cruciale per ottenere un premio per il controllo completo”, afferma Indriatti van Hien.
2. Il CdA ha condotto un processo rigoroso?
Occorre poi assicurarsi che il CdA abbia condotto un processo rigoroso, valutando come sia arrivato a raccomandare o respingere un’offerta.
Il consiglio di amministrazione non dovrebbe limitarsi a valutare un’offerta, ma anche verificare se esistano alternative migliori. Per esempio, potrebbe valutare la possibilità di continuare a operare come società quotata, cercare altri potenziali acquirenti oppure richiedere una valutazione finanziaria indipendente. Il tutto dovrebbe avvenire nell’interesse degli azionisti.
“In qualità di investitori, poniamo domande difficili per garantire i migliori risultati ai nostri clienti. I consigli di amministrazione devono essere ugualmente preparati a spiegare come sono stati gestiti i conflitti, come sia stato affrontato il bias di retention del management e come sia stato garantito un trattamento equo a tutti gli azionisti. Soprattutto, i consigli di amministrazione devono dimostrare come adempiono ai propri doveri fiduciari nei confronti di tutti gli azionisti”, precisa Ollie Beckett.
3. Gli azionisti vengono trattati in modo equo?
Se un consiglio raccomanda un’acquisizione che comporta la revoca dalla quotazione (delisting), gli investitori devono capire non solo se l’offerta è interessante, ma anche perché il mantenimento della quotazione non è più considerato il percorso preferibile.
Le ragioni potrebbero essere diverse: la necessità di accedere a maggiori capitali, di realizzare investimenti di lungo periodo o di affrontare una ristrutturazione, ma anche un persistente divario tra il prezzo di Borsa e il valore intrinseco della società.
La trasparenza riveste un ruolo fondamentale: sebbene i CdA non possano divulgare negoziati sensibili, dovrebbero fornire informazioni sufficienti a comprendere le motivazioni dell’operazione.
In conclusione: non tutte le acquisizioni hanno un esito negativo
Le acquisizioni delle small cap non sono necessariamente negative. Per esempio, una società potrebbe aver bisogno di investimenti consistenti che il mercato azionario non è disposto a finanziare, oppure potrebbe beneficiare di una riorganizzazione strategica più facilmente realizzabile lontano dalle pressioni dei mercati quotati. In questi casi, un’acquisizione a un prezzo equo può essere vantaggiosa sia per gli azionisti sia per il futuro dell’azienda.
Tuttavia, solo in presenza di tutte e tre le condizioni menzionate – valore, processo e parità di trattamento – gli azionisti possono avere maggiori garanzie che una transazione rispetti i loro interessi a lungo termine.
