Con la risposta all’interrogazione n. 5-05188 presentata dall’on. Giulio Centemero, il Ministero ha fornito un chiarimento atteso dagli operatori del venture capital: ai fini della detrazione Irpef del 65% in regime de minimis, il Safe può rientrare tra gli “investimenti in convertendo” e il diritto alla detrazione matura al momento del bonifico alla startup, purché la somma sia iscritta in una riserva patrimoniale.
Che cos’è il Safe e come funziona
Il Safe acronimo di “Simple agreement for future equity”, è uno strumento nato nella prassi statunitense e utilizzato anche in Italia per finanziare startup early stage. L’investitore versa oggi risorse alla società, senza ricevere immediatamente una partecipazione e senza che la società assuma un obbligo di rimborso, ottenendo il diritto di ricevere in futuro quote o azioni al verificarsi di un evento prestabilito, tipicamente un successivo round di investimento.
Il tratto distintivo del Safe è il differimento della valutazione della società. Nelle fasi embrionali attribuire un valore puntuale alla startup è spesso complesso e può rallentare la raccolta. Con il Safe, invece, la valorizzazione viene rinviata al momento in cui interviene un terzo investitore e la partecipazione spettante al sottoscrittore è determinata sulla base di criteri contrattuali predeterminati, quali discount, valuation cap o altri meccanismi di aggiustamento.
Sotto il profilo economico, il Safe non è un debito. L’investitore non vanta un credito da rimborsare, non percepisce interessi effettivi e partecipa al rischio dell’impresa: se la startup non cresce o non arriva all’evento di conversione, l’investimento può perdere integralmente valore. Proprio per questa ragione, il Safe è stato avvicinato ai “convertendi” o agli strumenti finanziari partecipativi di tipo equity.
Il trattamento fiscale dei Safe e degli investimenti convertendi
Il trattamento fiscale degli strumenti “convertendi” è stato oggetto di un importante chiarimento dell’Agenzia delle Entrate reso in sede di interpello (documento Sintesi n. 1/2023).
L’Agenzia ha esaminato le due tipologie contrattuali che tipicamente sono utilizzate per strutturate i “convertendi”, ossia lo strumento finanziario partecipativo (Sfp) e il puro e semplice “contratto di investimento” che è appunto il Safe. L’Agenzia ha valorizzato la natura partecipativa dell’apporto, rilevando che laddove il versamento non è rimborsabile, non dà diritto a interessi effettivi (ma al più figurativi) ed è iscritto in una riserva di patrimonio netto destinata alla futura conversione, lo strumento si considera fiscalmente similare alle azioni ai sensi dell’art. 44, comma 2, lett. a), del Tuir.
Da tale qualificazione discendono conseguenze coerenti: per la startup, l’incasso delle somme non genera un componente positivo di reddito, trattandosi di un apporto di mezzi propri; gli eventuali interessi figurativi rappresentano un mero parametro di conversione; la successiva conversione in quote o azioni avviene in continuità di valori. Dal lato dell’investitore, la conversione non determina realizzo, ma sostituzione dello strumento con la partecipazione ricevuta.
La detrazione Irpef del 65%: il nodo degli investimenti in Safe
Il tema più delicato riguarda la possibilità di fruire della detrazione Irpef del 65% prevista dall’art. 29-bis del D.L. n. 179/2012 per gli investimenti in startup innovative in regime de minimis. Dopo le modifiche introdotte dalla Legge n. 193/2024, tale agevolazione è divenuta il principale incentivo fiscale per i business angel: è applicabile alle persone fisiche che investono nel capitale di rischio di startup innovative, nel limite di 100.000 euro per periodo d’imposta e nel rispetto del plafond de minimis della società beneficiaria, pari a € 300.000 nell’arco di tre anni.
La disciplina è però selettiva: riguarda solo le startup innovative fino al terzo anno di iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese, richiede il mantenimento dell’investimento per almeno tre anni (salvo che la cessione intervenga per cause non dipendenti dalla volontà del contribuente, come nel caso di drag-along), non opera se l’investimento determina una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale o dei diritti di governance, deve essere “attribuito” dall’impresa, non è fruibile nel caso di investimento indiretto tramite veicolo e da ultimo resta condizionata alla preventiva verifica del massimale de minimis tramite la piattaforma Mimit.
In questo contesto, la Legge n. 193/2024 ha introdotto una regola specifica per gli investimenti in convertendo, stabilendo che la detrazione matura dalla data del bonifico alla startup, con causale “versamento in conto aumento di capitale”, a condizione che la somma sia iscritta a riserva patrimoniale. La norma anticipa il beneficio fiscale al momento dell’effettivo investimento, senza attendere l’aumento di capitale.
Restava però aperto un dubbio: il Safe, soprattutto quando non è strutturato come Sfp e non presuppone una delibera immediata di aumento di capitale, rientra davvero nella nozione di “convertendo”?
Il chiarimento del Ministero: via libera ai Safe
La risposta resa in Commissione Finanze scioglie il nodo principale. Secondo il contributo acquisito dal Mimit, la formula utilizzata dal legislatore è sufficientemente elastica e si fonda su un requisito essenziale: la non immediatezza dell’aumento di capitale, purché la somma versata sia iscritta in una riserva patrimoniale.
In tale prospettiva, il Safe è un contratto che attribuisce all’investitore il diritto di ricevere in futuro partecipazioni a un valore determinato successivamente dal terzo investitore.
Da qui la conclusione: il Safe, così strutturato, può considerarsi un investimento in convertendo. È un chiarimento rilevante perché riconosce dignità fiscale a uno strumento ormai centrale per il finanziamento early stage e consente di allineare la disciplina agevolativa alla realtà operativa del mercato.
I profili ancora aperti sull’applicazione della detrazione
La risposta non chiude tuttavia ogni questione. Lo stesso Governo ha precisato che il fronte fiscale è oggetto di una più ampia riflessione da parte dell’Agenzia delle Entrate, i cui esiti sono ancora in corso di acquisizione. È quindi auspicabile un documento di prassi che confermi in modo puntuale le condizioni di fruizione dell’agevolazione.
In particolare, resta da chiarire la portata della causale del bonifico. La norma fa espresso riferimento al “versamento in conto aumento di capitale”, il che presuppone che il versamento sia eseguito per sottoscrivere un aumento di capitale già deliberato, mentre nella prassi dei Safe l’aumento di capitale è rinviato ad un momento successivo e dunque la corretta causale dovrebbe essere “versamento in conto futuro aumento di capitale”.
Sul punto, si auspica da parte dell’Agenzia delle Entrate un’interpretazione che vada oltre il tenore letterale della norma, adottando un approccio sostanzialistico.
Andrebbe inoltre confermato che anche ai fini della presentazione dell’istanza di concessione sulla piattaforma Mimit, il momento rilevante è l’esecuzione dell’investimento (i.e. esecuzione del bonifico).
Le prospettive dopo il chiarimento del Ministero
Il chiarimento reso dal Ministero rappresenta un passo importante nella direzione auspicata dagli operatori. Il legislatore aveva introdotto una regola di favore per i convertendi; il Ministero riconosce ora che tale regola può includere anche i Safe, valorizzando la sostanza economica dell’operazione rispetto alla sua etichetta contrattuale.
È comunque auspicabile un intervento dell’Agenzia delle Entrate che trasformi questa apertura in una disciplina applicativa stabile. In un mercato in cui i tempi della raccolta sono spesso decisivi, la certezza fiscale non è un elemento accessorio, ma una componente essenziale dell’investimento.
