Finanza sostenibile: i nuovi obblighi introdotti dall'Sfdr

Marco Boldini
Marco Boldini
24.3.2021
Tempo di lettura: 3'
Approfondimento sui principali obblighi di disclosure sui fattori Esg che sono stati introdotti dal 10 marzo 2021. Chi sono i destinatari della nuova disciplina e quali le principali misure?
Dal 10 marzo 2021 si applicano le principali misure introdotte dal regolamento (Ue) n. 2019/2088 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (il “regolamento” o “Sfdr”). Le altre misure del regolamento entreranno progressivamente in applicazione entro la fine del 2022.
Il regolamento rientra tra le misure adottate, o in corso di adozione, a livello europeo nel contesto dell'Action plan: financing sustainable growth, che delinea la strategia dell'Unione europea per incentivare una crescita economica e finanziaria sostenibile dal punto di vista sociale e ambientale.

L'Sfdr introduce un regime armonizzato in materia di trasparenza per gli intermediari per quanto riguarda l'integrazione dei rischi di sostenibilità e degli effetti negativi per la sostenibilità nei processi e la comunicazione delle informazioni sulla sostenibilità in relazione ai prodotti finanziari.

Gli intermediari soggetti alla nuova disciplina sono i partecipanti ai mercati finanziari (ovverosia le sim e le banche che prestano il servizio di gestione di portafogli, le sgr, inclusi i gestori di fondi EuVeca ed EuSef, le imprese di assicurazione che rendono disponibili Ibips, gli enti pensionistici aziendali o professionali, i creatori di un prodotto pensionistico e i fornitori di un Pepp) e i consulenti finanziari (ovverosia le sim, le banche e le sgr che prestano il servizio di consulenza in materia di investimenti nonché gli intermediari assicurativi che forniscono consulenza in materia di assicurazione con riguardo a un Ibip).

Gli obblighi informativi introdotti dal regolamento sono dovuti sia a livello di intermediario sia a livello di prodotto finanziario, rientrando in tale definizione non gli “strumenti finanziari” ai sensi della disciplina Mifid bensì i portafogli gestiti (mediante prestazione del relativo servizio di investimento), i Fia, gli Oicvm, gli Euveca ed Eusef, gli Ibips, gli schemi e i fondi pensionistici, i Pepp.

Per quanto riguarda l'informativa a livello di entità, gli intermediari sono tenuti a pubblicare sui propri siti internet informazioni circa le politiche sull'integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti o alla consulenza e, se prendono in considerazione i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità, una dichiarazione concernente le politiche di dovuta diligenza per quanto riguarda tali effetti. In caso contrario, secondo il principio del comply or explain, devono spiegare le ragioni di tale mancata valutazione.

Inoltre, i partecipanti al mercato devono includere nelle politiche di remunerazione informazioni su come queste siano coerenti con l'integrazione dei rischi di sostenibilità.

Con riferimento invece all'informativa relativa ai prodotti finanziari, l'informativa precontrattuale di ciascun prodotto deve recare informazioni circa l'integrazione dei rischi di sostenibilità nelle decisioni di investimento, i risultati della valutazione dei probabili impatti dei rischi di sostenibilità sul rendimento e una spiegazione sul modo in cui sono presi in considerazione i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità. Anche in questo caso, si applica il principio del comply or explain. Informazioni simili saranno dovute anche nelle rendicontazioni periodiche.

Inoltre, l'informativa precontrattuale e le relazioni periodiche devono fornire ulteriori informazioni, nell'ipotesi in cui un prodotto finanziario promuova caratteristiche ambientali o sociali, ovvero abbia come obiettivo investimenti sostenibili o la riduzione delle emissioni di carbonio.

Nonostante il regolamento sia già applicabile, non sono ancora state pubblicate le misure delegate che saranno adottate dalla Commissione europea – ed entreranno in vigore dal gennaio 2022 - sulla base della proposta di Regulatory technical standards (Rts) pubblicati dalle Esa lo scorso febbraio aventi a oggetto il contenuto, le metodologie e la presentazione delle informazioni ai sensi dell'Sfdr.

Al riguardo, le Esa hanno comunque raccomandato agli intermediari di utilizzare, medio tempore, gli Rts come punti di riferimento per adempiere agli obblighi di disclosure introdotti dall'Sfdr. Tale impostazione è condivisa anche da Banca d'Italia la quale ritiene che l'adeguamento agli Rts permetterà agli intermediari di adempiere progressivamente alle nuove disposizioni consentendo agli investitori e al mercato di iniziare a disporre di informazioni chiare e coerenti sui fattori di sostenibilità.

Nonostante le rassicurazioni delle Autorità di Vigilanza, permane una certa incertezza sulle concrete modalità di adeguamento alla nuova disciplina, nonché in relazione al necessario coordinamento con le altre discipline di settore, tra cui, da un lato, gli obblighi informativi dovuti in ragione del servizio finanziario e del prodotto offerto (come, la disciplina Mifid, Aifmd, Idd) e, dall'altro, le altre misure in materia Esg adottate a livello europeo quale il regolamento sulla tassonomia per la finanza sostenibile, che dovrebbe definire regole armonizzate sulla qualificazione degli investimenti come sostenibili (regolamento (Ue) 2020/852).
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Partner ed head del dipartimento di fintech e regulatory di Orrick Italia, divide la sua practice tra Londra e Milano. Affianca i maggiori gruppi bancari italiani e internazionali nonchè i fondi di investimento in tutte le
tematiche regolamentari, insegna presso la Cass Business School a Londra ed è abilitato anche in Inghilterra come solicitor e barrister (Middle Temple Inn). Nel 2019, ha vinto il premio Legal500 come Uk individual of the year per il settore regulatory.

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