I vantaggi delle commissioni di sottoscrizione differite

Luca Zitiello
Luca Zitiello
6.5.2021
Tempo di lettura: 5'
Una nuova norma legittima l'assorbimento delle commissioni di sottoscrizione all'interno delle commissioni di gestione. Un modo per diluire il prelievo nel tempo con un regime più favorevole per il sottoscrittore rispetto a quello dell'applicazione iniziale una tantum
Le modifiche al regolamento sulla gestione collettiva portano con sé una novità interessante nella parte in cui si introduce un nuovo regime per le commissioni di sottoscrizione qualora vengano corrisposte in modo differito. Nella disciplina previgente le commissioni di sottoscrizione dei fondi comuni di investimento nella misura prevista dal regolamento del fondo venivano assolte esclusivamente dal cliente in fase di sottoscrizione e quindi solo in via anticipata. In tal caso vi è un prelevamento alla fonte così che il versamento nel fondo viene effettuato al netto della commissione di sottoscrizione prevista e riscossa in via anticipata dalla SGR. Del pari nella prassi corrente detta commissione viene interamente corrisposta dalla SGR all'intermediario distributore, a titolo di inducement, che va a remunerare il servizio di collocamento svolto nei confronti del cliente finale a cui può essere associato quello di consulenza finanziaria. Mette conto rilevare che, proprio per questo motivo, le commissioni di sottoscrizione “anticipate” sono da sempre state oggetto di scontistica da parte dei distributori. Non sono infatti gradite al cliente e la loro disapplicazione è stata molto usata dai distributori per motivi commerciali. La commissione di sottoscrizione anticipata crea evidentemente un implicito tunnel di uscita dal prodotto.
Per il cliente che abbia pagato una determinata somma a titolo di commissione in fase di entrata non è conveniente uscire fino a che non sia decorso l'arco temporale funzionale ad ammortizzare il carico commissionale. Detta politica di disapplicazione ad personam delle commissioni di ingresso è comunque sempre stata ritenuta compatibile con i principi della gestione collettiva che devono attenersi alla parità di trattamento tra i quotisti, proprio in ragione del fatto che la sua applicazione concerne una fase precedente all'attribuzione delle quote ed allo svolgimento della gestione del fondo.

Il nuovo regolamento da un lato tiene fermo il principio secondo cui le commissioni di sottoscrizione rientrano tra gli oneri a carico dei singoli partecipanti e sono calcolate, in modo assoluto o in percentuale, sulla base delle somme investite, dall'altro però introduce una nota, la 12 bis, in cui si prevede che il pagamento delle commissioni di sottoscrizione possa avvenire successivamente alla sottoscrizione delle quote e che la SGR possa prelevarle gradualmente in un arco temporale predefinito a valere sulle commissioni di gestione relative alle quote sottoscritte. Tutto ruota proprio sull'espressione “a vale- re sulle commissioni di gestione” e sul suo significato. Tant'è che nell'ambito della pubblica consultazione è stato chiesto se questo volesse dire che la SGR possa procedere al loro recupero mediante addebito sul patrimonio del fondo. La risposta della Banca d'Italia nell'esito delle consultazioni non è stata esplicita limitandosi ad affermare che la normativa vigente non prescrive una modalità specifica per il recupero delle commissioni di sottoscrizione differite e che è nella facoltà del gestore stabilire le modalità più opportune per il loro prelievo.

Letto a contrario, depone per una legittimità della pratica operativa che porti ad assorbire le commissioni di sottoscrizione all'interno delle commissioni di gestione mediante un chiaro meccanismo di determinazione della parte de quo e delle modalità di prelievo dal fondo.

La precisa determinazione dell'ammontare delle stesse rispetto alle quote sottoscritte è necessaria, oltre che per evidenti motivi di trasparenza e correttezza, al fine di precisare cosa avvenga al sottoscrittore che esca dal fondo prima della loro intera maturazione nel periodo di riferimento. In tal caso il regolamento dovrà precisare se la SGR intenda recuperare l'importo residuo della commissione differita detraendolo dall'importo derivante dal rimborso delle quote.

Bisognerà guardare con molta attenzione alle effettive modalità applicative che verranno sperimentate nei nuovi regolamenti. Le commissioni di sottoscrizioni differite, pur potendo generare un incremento implicito delle commissioni di gestione, in ogni caso risolvono definitivamente la problematica della scontistica ad personam operata dai distributori con un'opzione più aderente al principio di parità di trattamento proprio della gestione collettiva. Esse consentono un prelievo diluito nel tempo con un regime più favorevole per il sottoscrittore rispetto a quello dell'applicazione iniziale una tantum, che riduce la somma investita netta ed i vantaggi economico-finanziari rispetto a quelli derivanti da un maggior importo investito con l'attribuzione di un maggior numero di quote e la conseguente partecipazione al risultato di gestione nel periodo di riferimento.

(Articolo tratto dal magazine We Wealth di aprile 2021)
Opinione personale dell’autore
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Si è laureato con lode in Giurisprudenza all’Università degli Studi di Firenze. Nel 2006, ha fondato Zitiello Associati, studio specializzato nel diritto del mercato finanziario, bancario ed assicurativo.
Membro del Collegio dei Probiviri in AIPB, Assosim, Assofiduciaria ed Assilea, Luca Zitiello è iscritto al Consiglio dell’Ordine degli Avvocati del Foro di Milano e ammesso a patrocinare di fronte alla Suprema Corte di Cassazione.

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