Pir alternativi: nuove opportunità di utilizzo per investitori

Il principio look-through e il meccanismo demoltiplicativo sono estremamente importanti in quanto consentono ora di includere nel Pir anche investimenti altrimenti non agevolabili. Per comprendere meglio quanto appena detto si faccia ad esempio il caso di una holding interamente posseduta da un solo socio, la quale possiede 5 investimenti di minoranza (per esempio, 10%) in srl. Ebbene, mentre la partecipazione nella holding non potrebbe essere inclusa nel Pir, in quanto trattasi di partecipazione qualificata (ossia superiore al 20%), potrebbero invece essere inclusi nel Pir gli investimenti realizzati indirettamente (tramite la holding) nelle 5 srl in quanto trattasi di partecipazioni non qualificate che in tal caso potrebbero rappresentare l'intero portafoglio Pir dell'investitore in quanto da sole rispetterebbero il limite di concentrazione del 20%.

Analogamente, in caso di una holding posseduta al 50% da ciascuno da due soci, la quale detiene un unico investimento in una srl pari al 30% del capitale, mentre il singolo socio non potrebbe inserire nel Pir (in aggiunta ad altri investimenti che assicurino il rispetto del limite di concentrazione) la quota della holding (in quanto superiore al 20% del capitale), potrebbe invece inserire la quota dell'investimento sottostante a lui riferibile in quanto, grazie al meccanismo demoltiplicativo, detta quota risulta pari al 15 per cento (50% x 30%).

Tale effetto demoltiplicativo opera sia per verificare che la partecipazione indirettamente detenuta non superi la percentuale di qualificazione del 20% sia per il calcolo del valore da conteggiare nella quota obbligatoria o libera del portafoglio Pir.

Per quanto riguarda la portata applicativa del principio del look-through ci si potrebbe domandare se sia possibile scegliere di includere nel Pir solo alcuni degli investimenti detenuti dal veicolo (cherry picking). Sul punto, benché la circolare affermi solo che il veicolo deve investire esclusivamente in attività finanziarie ammissibili ai fini Pir (come investimenti qualificati e non qualificati), in assenza di un espresso chiarimento e tenuto altresì conto delle difficoltà applicative del cherry picking (ad esempio, in relazione alla distribuzione dei proventi da parte del veicolo), pare ragionevole ritenere che l'applicazione del look-through debba riguardare tutti gli investimenti detenuti dal veicolo.

Anche nel caso di investimenti detenuti tramite veicolo secondo la circolare la verifica del rispetto dei limiti di composizione e di concentrazione per almeno i due terzi dell'anno deve avvenire su base giornaliera. Non risulta invece chiaro se la verifica debba riguardare anche il limite della liquidità che non viene espressamente richiamato dalla circolare, la cui verifica in capo al veicolo determinerebbe rilevanti problemi operativi. Sul punto, giova rilevare che in relazione agli investimenti effettuati tramite Oicr, la circolare dell'Agenzia delle entrate n. 3/2018, riprendendo le linee guida del Mef, ha precisato che per gli Oicr ai fini del rispetto del vincolo di concentrazione non si tiene conto della liquidità detenuta per esigenze di tesoreria presso il depositario.

La necessità di verificare i limiti di concentrazione con riferimento agli investimenti detenuti tramite il veicolo, unito al fatto che il rispetto dell'holding period quinquennale deve invece essere verificato in relazione alla partecipazione detenuta nel veicolo, fa sì che il monitoraggio su base giornaliera da parte dell'intermediario finanziario incaricato della gestione del Pir debba comunque avvenire sia a monte che a valle del veicolo. In altre parole, ipotizzando che l'incarico di gestione del Pir sia affidato a una società fiduciaria e che si intenda includere nel Pir anche gli investimenti qualificati realizzati indirettamente tramite un veicolo societario, la fiduciaria è tenuta a monitorare su base giornaliera sia il rispetto dell'holding period nel veicolo sia il rispetto dei limiti di composizione e di concentrazione del Pir tramite il look-through applicato agli investimenti del veicolo. Sarebbe opportuno che l'Agenzia delle entrate confermasse la possibilità per la fiduciaria di fare affidamento ai fini di tale monitoraggio giornaliero sulle informazioni fornite dall'organo amministrativo del veicolo, analogamente a quanto chiarito ai fini dell'applicazione del look-through agli Oicr che investono in Oicr non Pir compliant, per i quali è stato previsto che si possa fare affidamento sui dati forniti dal gestore dell'Oicr.

Relativamente all'ammontare da considerare per il calcolo del plafond (300mila euro all'anno fino a complessivi 1,5 milioni), secondo la Ccrcolare rilevano solo gli importi investiti a titolo di equity nel veicolo, ossia le somme versate a titolo di capitale e sovrapprezzo, e non quelle immesse a titolo di finanziamento soci, il che, in assenza di un meccanismo di tassazione in sede di distribuzione dei proventi riferibili alla quota finanziata con debito soci, potrebbe consentire un asistematico effetto leva. Sul punto sarebbe opportuno un chiarimento da parte dell'Agenzia delle entrate.

Per quanto riguarda i proventi conseguiti dal veicolo (ad esempio, dividendi e capital gain), questi, ove non distribuiti al titolare del Pir, e ancorché reinvestiti, non si considerano nuovi investimenti del Pir (analogamente a quanto avviene per gli Oicr) e dunque non erodono né il plafond annuale né quello totale, permettendo un interessante effetto leva questa volta del tutto sistematico.

Da ultimo, la circolare ha chiarito che il regime di esenzione del Pir si applica con riferimento al solo reddito derivante dalla partecipazione al veicolo percepito dal titolare del Pir in forma di dividendo o capital gain, mentre i redditi percepiti dal veicolo scontano l'ordinaria tassazione. Ciò significa che se si include nel Pir l'investimento in una Spa realizzato indirettamente tramite una srl italiana, l'eventuale capital gain realizzato dalla srl sconterà una tassazione pari all'1,2% (assumendo l'applicazione della participation exemption), mentre la successiva distribuzione dell'utile sotto forma di dividendo beneficerà dell'esenzione nel Pir, a seconda dei casi in via definitiva (in caso la partecipazione nel veicolo abbia già maturato l'holding period quinquiennale) o temporanea (nel caso l'holding period non sia già maturato).

L'inclusione nel Pir degli investimenti realizzati indirettamente tramite veicolo societario da un lato comporta un aggravio di imposizione, di regola di modesta entità (tipicamente 1,2%), rispetto agli investimenti diretti, dall'altro consente di mantenere nel Pir l'intero reddito conseguito dal veicolo, amplificando l'effetto del regime di esenzione del Pir.

Così delineata la disciplina Pir degli investimenti indirettamente realizzati tramite veicoli societari, ci si potrebbe chiedere se tale meccanismo applicativo (caratterizzato da un aggravio di imposizione, pari almeno all'1,2%, e da una maggior complessità del monitoraggio) debba sempre trovare applicazione quando l'investimento è realizzato indirettamente tramite un veicolo societario. È il caso ad esempio di una partecipazione di minoranza in un veicolo societario italiano (srl o spa) che investa a sua volta in una partecipazione di minoranza in un'altra società di capitali residente in Italia (srl o spa). Si tratta della tipica struttura dei club deal, utilizzata anche dalle associazioni di business angel e da alcune piattaforme di equity crowdfunding. In analogia a quanto previsto per gli investimenti indiretti realizzati tramite Oicr, l'inclusione nel Pir degli investimenti realizzati indirettamente tramite un veicolo societario dovrebbe considerarsi una mera facoltà e non un obbligo. Di regola, quindi, nella struttura innanzi descritta dovrebbe essere consentito includere nel Pir l'investimento diretto nel veicolo in luogo di quello indiretto, che, come detto, comporterebbe, oltre ad un lieve aggravio di imposizione, anche una maggior complessità gestionale.

In conclusione, grazie ai chiarimenti contenuti nella Circolare, i Pir alternativi “fai da te” si confermano lo strumento ideale per coloro che intendono investire nell'economia reale italiana, in primis business angels e Hnwi, garantendo la piena esenzione dalle imposte sui redditi e di successione, oltre alla possibilità di avvalersi delle detrazioni per investimenti in startup e pmi innovative.