Pir alternativi: nuove opportunità di utilizzo per investitori
4.5.2022
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Grazie ai chiarimenti contenuti nella circolare, i Pir alternativi “fai da te” si confermano lo strumento ideale per coloro che intendono investire nell'economia reale italiana, in primis business angel e Hnwi. Ecco perché
Per i Pir alternativi “fai da te” si aprono nuovi orizzonti applicativi grazie ai chiarimenti contenuti nella circolare dell'Agenzia delle entrate 19/E del 29 dicembre 2021 (circolare).
Con l'espressione Pir alternativi “fai da te” si intendono dei contenitori fiscali affidati a un intermediario finanziario autorizzato, tipicamente una fiduciaria, tramite il quale il risparmiatore può decidere in assoluta autonomia quali investimenti realizzare nel rispetto dei vincoli normativamente previsti in tema di composizione e concentrazione del portafoglio, usufruendo di importanti benefici fiscali.
Come noto, i Pir sono stati introdotti dalla legge di bilancio 2017, prevedendo, nel rispetto di una serie di requisiti, un regime di non imponibilità ai fini delle imposte sui redditi per i proventi di natura finanziaria (dividendi e capital gain), nonché un regime di non imponibilità ai fini dell'imposta di successione. Ciò al fine di canalizzare il risparmio delle famiglie verso le imprese radicate nel territorio italiano, per le quali è spesso difficile il ricorso al finanziamento bancario e dunque è maggiore il bisogno di approvvigionamento finanziario.
Tale regime fiscale è stato nel tempo via via rafforzato e reso più attrattivo, estendendo sempre di più la tipologia di asset agevolabili (grazie all'introduzione accanto ai Pir cosiddetti ordinari dei Pir cosiddetti alternativi) e innalzando sia il plafond annuo di investimento, oggi pari a euro 300mila, sia quello complessivo, pari a euro 1,5 milioni. Oggi, dunque, è possibile costituire (mediante una società fiduciaria che offra questo tipo di servizio) dei Pir alternativi, destinando a essi un massimo di 300mila euro all'anno fino ad arrivare ad euro 1,5 milioni. Tali plafond allargano di molto la platea dei soggetti potenzialmente interessati a questo strumento di investimento, ricomprendendo oggi anche gli High net worth individual (Hnwi).
Come anticipato, per poter applicare il regime di esenzione Pir è necessario rispettare alcuni vincoli di composizione del portafoglio e limiti di concentrazione (da soddisfare per almeno 2/3 dell'anno solare), nonché un obbligo di detenzione temporale dell'investimento per almeno 5 anni (holding period).
Per quanto riguarda i vincoli di composizione, il portafoglio deve essere investito per almeno 2/3 dell'anno solare in misura non inferiore al 70% in asset qualificati (quota obbligatoria).
Sono considerati asset qualificati:
- (i) gli strumenti finanziari (azioni, mini-bond, ecc.), quotati e non quotati, emessi da imprese residenti in Italia (ovvero in Stati Ue o See, purché in tal caso abbiano stabile organizzazione in Italia), diverse da quelle inserite negli indici Ftse Mib e Ftse Mid Cap di Borsa italiana o indici equivalenti di mercati regolamentati,
- (ii) i prestiti erogati alle predette imprese o crediti delle stesse
- (iii) le quote di Oicr Pir compliant.
In pratica, configurano asset qualificati tutti gli investimenti in società italiane non quotate e gli investimenti in società italiane quotate su Euronext Growth Milan (ex Aim) e in molte delle società quotate sul segmento Euronext Star di Borsa Italiana. La circolare ha confermato inoltre la natura di asset qualificato per le tutte le quote di società a responsabilità limitata (anche di natura immobiliare), sottoscritte o meno tramite piattaforma di equity crowdfunding, allargando di molto il novero degli strumenti in cui è possibile investire e dunque incentivando ancor più l'investimento in “economia reale”.
La cosiddetta quota libera (ossia la quota opzionale formata da asset “non qualificati”), invece, non può superare il 30%, e può essere investita, ad esempio, in:
- (i) gli strumenti emessi da società extra-Ue inclusi nelle white list (ad esempio, emittenti Uk e Usa),
- (ii) le società Ue senza stabile organizzazione in Italia,
(iii) i titoli di Stato italiani e stranieri e la liquidità,
(vi) le quote di Oicr non Pir compliant purché soggette a tassazione a titolo definitivo (ad esempio, Etf armonizzati).
In nessun caso, possono essere inserite nel Pir “fai da te”:
- (i) le partecipazioni qualificate (diritti di voto superiori al 2 o 20% a seconda che la società sia quotata o meno, conteggiando anche i voti spettanti ai familiari),
- (ii) le attività finanziarie i cui redditi concorrono a formare l'imponibile Irpef (ad esempio, finanziamenti soci onerosi, Oicr extra Ue o Eu ma non armonizzati e i cui gestori non sono vigilati), - (iii) gli strumenti emessi o stipulati con imprese residenti in Stati non inclusi nelle white list.
Il limite di concentrazione sul singolo asset (qualificato e non qualificato) non può superare il 20%, fermo restando che l'investimento in Oicr Pir compliant può comunque superare il 20%, arrivando anche al 100% del Pir. Con particolare riferimento alla liquidità, il limite di concentrazione dev'essere calcolato considerando i depositi (compresi i certificati di deposito) separatamente dai conti correnti, comunque nel limite complessivo del 30%.
Da ultimo, per poter beneficiare del regime di esenzione è necessario che l'investimento sia detenuto per almeno 5 anni (holding period). Qualora tale vincolo temporale non sia rispettato, si applica la tassazione ordinaria su tutti i redditi prodotti dallo strumento (recapture), salvo avvenga il reinvestimento entro 90 giorni. Per quanto riguarda i redditi prodotti in costanza di investimento, ad esempio dividendi e interessi percepiti prima che sia maturato l'holding period, questi potrebbero in principio essere subito distribuiti al titolare del Pir (uscendo dal rapporto Pir) senza che ciò determini alcuna imposizione, rinviando il consolidamento del regime di esenzione ovvero la ripresa a tassazione al momento in cui matura il holding period, ovvero lo strumento che ha generato il reddito venga ceduto prima di tale maturazione.
La circolare conferma altresì la possibilità di cumulare il regime di esenzione assicurato dai Pir alternativi con gli incentivi riconosciuti a chi investe in startup e Pmi innovative (a seconda dei casi, detrazione del 30 o 50%), che quindi potrebbe da subito recuperare tramite credito d'imposta il 30 o 50% dell'investimento e beneficiare poi, al momento dell'exit, o della completa esenzione sul capital gain ovvero nel caso di minusvalenza di un credito d'imposta recuperabile in 15 anni (fino al 10% degli investimenti in asset qualificati realizzati nel 2022 per Pir aperti dal 1° gennaio 2022).
Oltre ai chiarimenti in tema di tipologia di investimenti realizzabili tramite il Pir, la circolare ha fornito importanti delucidazioni sulla possibilità di includere nel Pir anche gli investimenti realizzati tramite veicoli societari. Il che apre a nuove opportunità di costruzione del portafoglio Pir.
In particolare, estendendo l'approccio look-through già previsto nella circolare 3/E del 2018 con riferimento agli investimenti indiretti effettuati tramite Oicr non Pir compliant da parte dei fondi di fondi, viene consentito di includere nel portafoglio Pir anche gli investimenti realizzati indirettamente tramite un veicolo societario, ad esempio una società holding o uno special purpose vehicle. Detto veicolo può essere italiano o straniero (in tal caso deve però deve essere istituito in uno Stato Ue o See che consenta un adeguato scambio di informazioni e non è necessario che abbia una stabile organizzazione in Italia), ma deve detenere esclusivamente attività ammissibili ai fini Pir (come investimenti qualificati o investimenti non qualificati). Ciò, significa, ad esempio, che non è possibile includere nel Pir gli investimenti qualificati (ad esempio, quote di srl) effettuati indirettamente tramite una holding se questa ha erogato anche un finanziamento soci oneroso, in quanto gli interessi concorrono a formare l'imponibile Irpef escludendo il finanziamento dal novero degli strumenti ammissibili.
Per quanto riguarda la verifica del rispetto dei vincoli di composizione (il 70% di quota obbligatoria e 30% di quota libera) e del limite di concentrazione (20%), questa deve avvenire non in capo al veicolo, bensì in capo al titolare del Pir che detiene il veicolo, tenendo conto dell'effetto demoltiplicativo in base alla quota di partecipazione al veicolo societario.
Con l'espressione Pir alternativi “fai da te” si intendono dei contenitori fiscali affidati a un intermediario finanziario autorizzato, tipicamente una fiduciaria, tramite il quale il risparmiatore può decidere in assoluta autonomia quali investimenti realizzare nel rispetto dei vincoli normativamente previsti in tema di composizione e concentrazione del portafoglio, usufruendo di importanti benefici fiscali.
Come noto, i Pir sono stati introdotti dalla legge di bilancio 2017, prevedendo, nel rispetto di una serie di requisiti, un regime di non imponibilità ai fini delle imposte sui redditi per i proventi di natura finanziaria (dividendi e capital gain), nonché un regime di non imponibilità ai fini dell'imposta di successione. Ciò al fine di canalizzare il risparmio delle famiglie verso le imprese radicate nel territorio italiano, per le quali è spesso difficile il ricorso al finanziamento bancario e dunque è maggiore il bisogno di approvvigionamento finanziario.
Tale regime fiscale è stato nel tempo via via rafforzato e reso più attrattivo, estendendo sempre di più la tipologia di asset agevolabili (grazie all'introduzione accanto ai Pir cosiddetti ordinari dei Pir cosiddetti alternativi) e innalzando sia il plafond annuo di investimento, oggi pari a euro 300mila, sia quello complessivo, pari a euro 1,5 milioni. Oggi, dunque, è possibile costituire (mediante una società fiduciaria che offra questo tipo di servizio) dei Pir alternativi, destinando a essi un massimo di 300mila euro all'anno fino ad arrivare ad euro 1,5 milioni. Tali plafond allargano di molto la platea dei soggetti potenzialmente interessati a questo strumento di investimento, ricomprendendo oggi anche gli High net worth individual (Hnwi).
Come anticipato, per poter applicare il regime di esenzione Pir è necessario rispettare alcuni vincoli di composizione del portafoglio e limiti di concentrazione (da soddisfare per almeno 2/3 dell'anno solare), nonché un obbligo di detenzione temporale dell'investimento per almeno 5 anni (holding period).
Per quanto riguarda i vincoli di composizione, il portafoglio deve essere investito per almeno 2/3 dell'anno solare in misura non inferiore al 70% in asset qualificati (quota obbligatoria).
Sono considerati asset qualificati:
- (i) gli strumenti finanziari (azioni, mini-bond, ecc.), quotati e non quotati, emessi da imprese residenti in Italia (ovvero in Stati Ue o See, purché in tal caso abbiano stabile organizzazione in Italia), diverse da quelle inserite negli indici Ftse Mib e Ftse Mid Cap di Borsa italiana o indici equivalenti di mercati regolamentati,
- (ii) i prestiti erogati alle predette imprese o crediti delle stesse
- (iii) le quote di Oicr Pir compliant.
In pratica, configurano asset qualificati tutti gli investimenti in società italiane non quotate e gli investimenti in società italiane quotate su Euronext Growth Milan (ex Aim) e in molte delle società quotate sul segmento Euronext Star di Borsa Italiana. La circolare ha confermato inoltre la natura di asset qualificato per le tutte le quote di società a responsabilità limitata (anche di natura immobiliare), sottoscritte o meno tramite piattaforma di equity crowdfunding, allargando di molto il novero degli strumenti in cui è possibile investire e dunque incentivando ancor più l'investimento in “economia reale”.
La cosiddetta quota libera (ossia la quota opzionale formata da asset “non qualificati”), invece, non può superare il 30%, e può essere investita, ad esempio, in:
- (i) gli strumenti emessi da società extra-Ue inclusi nelle white list (ad esempio, emittenti Uk e Usa),
- (ii) le società Ue senza stabile organizzazione in Italia,
(iii) i titoli di Stato italiani e stranieri e la liquidità,
(vi) le quote di Oicr non Pir compliant purché soggette a tassazione a titolo definitivo (ad esempio, Etf armonizzati).
In nessun caso, possono essere inserite nel Pir “fai da te”:
- (i) le partecipazioni qualificate (diritti di voto superiori al 2 o 20% a seconda che la società sia quotata o meno, conteggiando anche i voti spettanti ai familiari),
- (ii) le attività finanziarie i cui redditi concorrono a formare l'imponibile Irpef (ad esempio, finanziamenti soci onerosi, Oicr extra Ue o Eu ma non armonizzati e i cui gestori non sono vigilati), - (iii) gli strumenti emessi o stipulati con imprese residenti in Stati non inclusi nelle white list.
Il limite di concentrazione sul singolo asset (qualificato e non qualificato) non può superare il 20%, fermo restando che l'investimento in Oicr Pir compliant può comunque superare il 20%, arrivando anche al 100% del Pir. Con particolare riferimento alla liquidità, il limite di concentrazione dev'essere calcolato considerando i depositi (compresi i certificati di deposito) separatamente dai conti correnti, comunque nel limite complessivo del 30%.
Da ultimo, per poter beneficiare del regime di esenzione è necessario che l'investimento sia detenuto per almeno 5 anni (holding period). Qualora tale vincolo temporale non sia rispettato, si applica la tassazione ordinaria su tutti i redditi prodotti dallo strumento (recapture), salvo avvenga il reinvestimento entro 90 giorni. Per quanto riguarda i redditi prodotti in costanza di investimento, ad esempio dividendi e interessi percepiti prima che sia maturato l'holding period, questi potrebbero in principio essere subito distribuiti al titolare del Pir (uscendo dal rapporto Pir) senza che ciò determini alcuna imposizione, rinviando il consolidamento del regime di esenzione ovvero la ripresa a tassazione al momento in cui matura il holding period, ovvero lo strumento che ha generato il reddito venga ceduto prima di tale maturazione.
La circolare conferma altresì la possibilità di cumulare il regime di esenzione assicurato dai Pir alternativi con gli incentivi riconosciuti a chi investe in startup e Pmi innovative (a seconda dei casi, detrazione del 30 o 50%), che quindi potrebbe da subito recuperare tramite credito d'imposta il 30 o 50% dell'investimento e beneficiare poi, al momento dell'exit, o della completa esenzione sul capital gain ovvero nel caso di minusvalenza di un credito d'imposta recuperabile in 15 anni (fino al 10% degli investimenti in asset qualificati realizzati nel 2022 per Pir aperti dal 1° gennaio 2022).
Oltre ai chiarimenti in tema di tipologia di investimenti realizzabili tramite il Pir, la circolare ha fornito importanti delucidazioni sulla possibilità di includere nel Pir anche gli investimenti realizzati tramite veicoli societari. Il che apre a nuove opportunità di costruzione del portafoglio Pir.
In particolare, estendendo l'approccio look-through già previsto nella circolare 3/E del 2018 con riferimento agli investimenti indiretti effettuati tramite Oicr non Pir compliant da parte dei fondi di fondi, viene consentito di includere nel portafoglio Pir anche gli investimenti realizzati indirettamente tramite un veicolo societario, ad esempio una società holding o uno special purpose vehicle. Detto veicolo può essere italiano o straniero (in tal caso deve però deve essere istituito in uno Stato Ue o See che consenta un adeguato scambio di informazioni e non è necessario che abbia una stabile organizzazione in Italia), ma deve detenere esclusivamente attività ammissibili ai fini Pir (come investimenti qualificati o investimenti non qualificati). Ciò, significa, ad esempio, che non è possibile includere nel Pir gli investimenti qualificati (ad esempio, quote di srl) effettuati indirettamente tramite una holding se questa ha erogato anche un finanziamento soci oneroso, in quanto gli interessi concorrono a formare l'imponibile Irpef escludendo il finanziamento dal novero degli strumenti ammissibili.
Per quanto riguarda la verifica del rispetto dei vincoli di composizione (il 70% di quota obbligatoria e 30% di quota libera) e del limite di concentrazione (20%), questa deve avvenire non in capo al veicolo, bensì in capo al titolare del Pir che detiene il veicolo, tenendo conto dell'effetto demoltiplicativo in base alla quota di partecipazione al veicolo societario.
Il principio look-through e il meccanismo demoltiplicativo sono estremamente importanti in quanto consentono ora di includere nel Pir anche investimenti altrimenti non agevolabili. Per comprendere meglio quanto appena detto si faccia ad esempio il caso di una holding interamente posseduta da un solo socio, la quale possiede 5 investimenti di minoranza (per esempio, 10%) in srl. Ebbene, mentre la partecipazione nella holding non potrebbe essere inclusa nel Pir, in quanto trattasi di partecipazione qualificata (ossia superiore al 20%), potrebbero invece essere inclusi nel Pir gli investimenti realizzati indirettamente (tramite la holding) nelle 5 srl in quanto trattasi di partecipazioni non qualificate che in tal caso potrebbero rappresentare l'intero portafoglio Pir dell'investitore in quanto da sole rispetterebbero il limite di concentrazione del 20%.
Analogamente, in caso di una holding posseduta al 50% da ciascuno da due soci, la quale detiene un unico investimento in una srl pari al 30% del capitale, mentre il singolo socio non potrebbe inserire nel Pir (in aggiunta ad altri investimenti che assicurino il rispetto del limite di concentrazione) la quota della holding (in quanto superiore al 20% del capitale), potrebbe invece inserire la quota dell'investimento sottostante a lui riferibile in quanto, grazie al meccanismo demoltiplicativo, detta quota risulta pari al 15 per cento (50% x 30%).
Tale effetto demoltiplicativo opera sia per verificare che la partecipazione indirettamente detenuta non superi la percentuale di qualificazione del 20% sia per il calcolo del valore da conteggiare nella quota obbligatoria o libera del portafoglio Pir.
Per quanto riguarda la portata applicativa del principio del look-through ci si potrebbe domandare se sia possibile scegliere di includere nel Pir solo alcuni degli investimenti detenuti dal veicolo (cherry picking). Sul punto, benché la circolare affermi solo che il veicolo deve investire esclusivamente in attività finanziarie ammissibili ai fini Pir (come investimenti qualificati e non qualificati), in assenza di un espresso chiarimento e tenuto altresì conto delle difficoltà applicative del cherry picking (ad esempio, in relazione alla distribuzione dei proventi da parte del veicolo), pare ragionevole ritenere che l'applicazione del look-through debba riguardare tutti gli investimenti detenuti dal veicolo.
Anche nel caso di investimenti detenuti tramite veicolo secondo la circolare la verifica del rispetto dei limiti di composizione e di concentrazione per almeno i due terzi dell'anno deve avvenire su base giornaliera. Non risulta invece chiaro se la verifica debba riguardare anche il limite della liquidità che non viene espressamente richiamato dalla circolare, la cui verifica in capo al veicolo determinerebbe rilevanti problemi operativi. Sul punto, giova rilevare che in relazione agli investimenti effettuati tramite Oicr, la circolare dell'Agenzia delle entrate n. 3/2018, riprendendo le linee guida del Mef, ha precisato che per gli Oicr ai fini del rispetto del vincolo di concentrazione non si tiene conto della liquidità detenuta per esigenze di tesoreria presso il depositario.
La necessità di verificare i limiti di concentrazione con riferimento agli investimenti detenuti tramite il veicolo, unito al fatto che il rispetto dell'holding period quinquennale deve invece essere verificato in relazione alla partecipazione detenuta nel veicolo, fa sì che il monitoraggio su base giornaliera da parte dell'intermediario finanziario incaricato della gestione del Pir debba comunque avvenire sia a monte che a valle del veicolo. In altre parole, ipotizzando che l'incarico di gestione del Pir sia affidato a una società fiduciaria e che si intenda includere nel Pir anche gli investimenti qualificati realizzati indirettamente tramite un veicolo societario, la fiduciaria è tenuta a monitorare su base giornaliera sia il rispetto dell'holding period nel veicolo sia il rispetto dei limiti di composizione e di concentrazione del Pir tramite il look-through applicato agli investimenti del veicolo. Sarebbe opportuno che l'Agenzia delle entrate confermasse la possibilità per la fiduciaria di fare affidamento ai fini di tale monitoraggio giornaliero sulle informazioni fornite dall'organo amministrativo del veicolo, analogamente a quanto chiarito ai fini dell'applicazione del look-through agli Oicr che investono in Oicr non Pir compliant, per i quali è stato previsto che si possa fare affidamento sui dati forniti dal gestore dell'Oicr.
Relativamente all'ammontare da considerare per il calcolo del plafond (300mila euro all'anno fino a complessivi 1,5 milioni), secondo la Ccrcolare rilevano solo gli importi investiti a titolo di equity nel veicolo, ossia le somme versate a titolo di capitale e sovrapprezzo, e non quelle immesse a titolo di finanziamento soci, il che, in assenza di un meccanismo di tassazione in sede di distribuzione dei proventi riferibili alla quota finanziata con debito soci, potrebbe consentire un asistematico effetto leva. Sul punto sarebbe opportuno un chiarimento da parte dell'Agenzia delle entrate.
Per quanto riguarda i proventi conseguiti dal veicolo (ad esempio, dividendi e capital gain), questi, ove non distribuiti al titolare del Pir, e ancorché reinvestiti, non si considerano nuovi investimenti del Pir (analogamente a quanto avviene per gli Oicr) e dunque non erodono né il plafond annuale né quello totale, permettendo un interessante effetto leva questa volta del tutto sistematico.
Da ultimo, la circolare ha chiarito che il regime di esenzione del Pir si applica con riferimento al solo reddito derivante dalla partecipazione al veicolo percepito dal titolare del Pir in forma di dividendo o capital gain, mentre i redditi percepiti dal veicolo scontano l'ordinaria tassazione. Ciò significa che se si include nel Pir l'investimento in una Spa realizzato indirettamente tramite una srl italiana, l'eventuale capital gain realizzato dalla srl sconterà una tassazione pari all'1,2% (assumendo l'applicazione della participation exemption), mentre la successiva distribuzione dell'utile sotto forma di dividendo beneficerà dell'esenzione nel Pir, a seconda dei casi in via definitiva (in caso la partecipazione nel veicolo abbia già maturato l'holding period quinquiennale) o temporanea (nel caso l'holding period non sia già maturato).
L'inclusione nel Pir degli investimenti realizzati indirettamente tramite veicolo societario da un lato comporta un aggravio di imposizione, di regola di modesta entità (tipicamente 1,2%), rispetto agli investimenti diretti, dall'altro consente di mantenere nel Pir l'intero reddito conseguito dal veicolo, amplificando l'effetto del regime di esenzione del Pir.
Così delineata la disciplina Pir degli investimenti indirettamente realizzati tramite veicoli societari, ci si potrebbe chiedere se tale meccanismo applicativo (caratterizzato da un aggravio di imposizione, pari almeno all'1,2%, e da una maggior complessità del monitoraggio) debba sempre trovare applicazione quando l'investimento è realizzato indirettamente tramite un veicolo societario. È il caso ad esempio di una partecipazione di minoranza in un veicolo societario italiano (srl o spa) che investa a sua volta in una partecipazione di minoranza in un'altra società di capitali residente in Italia (srl o spa). Si tratta della tipica struttura dei club deal, utilizzata anche dalle associazioni di business angel e da alcune piattaforme di equity crowdfunding. In analogia a quanto previsto per gli investimenti indiretti realizzati tramite Oicr, l'inclusione nel Pir degli investimenti realizzati indirettamente tramite un veicolo societario dovrebbe considerarsi una mera facoltà e non un obbligo. Di regola, quindi, nella struttura innanzi descritta dovrebbe essere consentito includere nel Pir l'investimento diretto nel veicolo in luogo di quello indiretto, che, come detto, comporterebbe, oltre ad un lieve aggravio di imposizione, anche una maggior complessità gestionale.
In conclusione, grazie ai chiarimenti contenuti nella Circolare, i Pir alternativi “fai da te” si confermano lo strumento ideale per coloro che intendono investire nell'economia reale italiana, in primis business angels e Hnwi, garantendo la piena esenzione dalle imposte sui redditi e di successione, oltre alla possibilità di avvalersi delle detrazioni per investimenti in startup e pmi innovative.
Analogamente, in caso di una holding posseduta al 50% da ciascuno da due soci, la quale detiene un unico investimento in una srl pari al 30% del capitale, mentre il singolo socio non potrebbe inserire nel Pir (in aggiunta ad altri investimenti che assicurino il rispetto del limite di concentrazione) la quota della holding (in quanto superiore al 20% del capitale), potrebbe invece inserire la quota dell'investimento sottostante a lui riferibile in quanto, grazie al meccanismo demoltiplicativo, detta quota risulta pari al 15 per cento (50% x 30%).
Tale effetto demoltiplicativo opera sia per verificare che la partecipazione indirettamente detenuta non superi la percentuale di qualificazione del 20% sia per il calcolo del valore da conteggiare nella quota obbligatoria o libera del portafoglio Pir.
Per quanto riguarda la portata applicativa del principio del look-through ci si potrebbe domandare se sia possibile scegliere di includere nel Pir solo alcuni degli investimenti detenuti dal veicolo (cherry picking). Sul punto, benché la circolare affermi solo che il veicolo deve investire esclusivamente in attività finanziarie ammissibili ai fini Pir (come investimenti qualificati e non qualificati), in assenza di un espresso chiarimento e tenuto altresì conto delle difficoltà applicative del cherry picking (ad esempio, in relazione alla distribuzione dei proventi da parte del veicolo), pare ragionevole ritenere che l'applicazione del look-through debba riguardare tutti gli investimenti detenuti dal veicolo.
Anche nel caso di investimenti detenuti tramite veicolo secondo la circolare la verifica del rispetto dei limiti di composizione e di concentrazione per almeno i due terzi dell'anno deve avvenire su base giornaliera. Non risulta invece chiaro se la verifica debba riguardare anche il limite della liquidità che non viene espressamente richiamato dalla circolare, la cui verifica in capo al veicolo determinerebbe rilevanti problemi operativi. Sul punto, giova rilevare che in relazione agli investimenti effettuati tramite Oicr, la circolare dell'Agenzia delle entrate n. 3/2018, riprendendo le linee guida del Mef, ha precisato che per gli Oicr ai fini del rispetto del vincolo di concentrazione non si tiene conto della liquidità detenuta per esigenze di tesoreria presso il depositario.
La necessità di verificare i limiti di concentrazione con riferimento agli investimenti detenuti tramite il veicolo, unito al fatto che il rispetto dell'holding period quinquennale deve invece essere verificato in relazione alla partecipazione detenuta nel veicolo, fa sì che il monitoraggio su base giornaliera da parte dell'intermediario finanziario incaricato della gestione del Pir debba comunque avvenire sia a monte che a valle del veicolo. In altre parole, ipotizzando che l'incarico di gestione del Pir sia affidato a una società fiduciaria e che si intenda includere nel Pir anche gli investimenti qualificati realizzati indirettamente tramite un veicolo societario, la fiduciaria è tenuta a monitorare su base giornaliera sia il rispetto dell'holding period nel veicolo sia il rispetto dei limiti di composizione e di concentrazione del Pir tramite il look-through applicato agli investimenti del veicolo. Sarebbe opportuno che l'Agenzia delle entrate confermasse la possibilità per la fiduciaria di fare affidamento ai fini di tale monitoraggio giornaliero sulle informazioni fornite dall'organo amministrativo del veicolo, analogamente a quanto chiarito ai fini dell'applicazione del look-through agli Oicr che investono in Oicr non Pir compliant, per i quali è stato previsto che si possa fare affidamento sui dati forniti dal gestore dell'Oicr.
Relativamente all'ammontare da considerare per il calcolo del plafond (300mila euro all'anno fino a complessivi 1,5 milioni), secondo la Ccrcolare rilevano solo gli importi investiti a titolo di equity nel veicolo, ossia le somme versate a titolo di capitale e sovrapprezzo, e non quelle immesse a titolo di finanziamento soci, il che, in assenza di un meccanismo di tassazione in sede di distribuzione dei proventi riferibili alla quota finanziata con debito soci, potrebbe consentire un asistematico effetto leva. Sul punto sarebbe opportuno un chiarimento da parte dell'Agenzia delle entrate.
Per quanto riguarda i proventi conseguiti dal veicolo (ad esempio, dividendi e capital gain), questi, ove non distribuiti al titolare del Pir, e ancorché reinvestiti, non si considerano nuovi investimenti del Pir (analogamente a quanto avviene per gli Oicr) e dunque non erodono né il plafond annuale né quello totale, permettendo un interessante effetto leva questa volta del tutto sistematico.
Da ultimo, la circolare ha chiarito che il regime di esenzione del Pir si applica con riferimento al solo reddito derivante dalla partecipazione al veicolo percepito dal titolare del Pir in forma di dividendo o capital gain, mentre i redditi percepiti dal veicolo scontano l'ordinaria tassazione. Ciò significa che se si include nel Pir l'investimento in una Spa realizzato indirettamente tramite una srl italiana, l'eventuale capital gain realizzato dalla srl sconterà una tassazione pari all'1,2% (assumendo l'applicazione della participation exemption), mentre la successiva distribuzione dell'utile sotto forma di dividendo beneficerà dell'esenzione nel Pir, a seconda dei casi in via definitiva (in caso la partecipazione nel veicolo abbia già maturato l'holding period quinquiennale) o temporanea (nel caso l'holding period non sia già maturato).
L'inclusione nel Pir degli investimenti realizzati indirettamente tramite veicolo societario da un lato comporta un aggravio di imposizione, di regola di modesta entità (tipicamente 1,2%), rispetto agli investimenti diretti, dall'altro consente di mantenere nel Pir l'intero reddito conseguito dal veicolo, amplificando l'effetto del regime di esenzione del Pir.
Così delineata la disciplina Pir degli investimenti indirettamente realizzati tramite veicoli societari, ci si potrebbe chiedere se tale meccanismo applicativo (caratterizzato da un aggravio di imposizione, pari almeno all'1,2%, e da una maggior complessità del monitoraggio) debba sempre trovare applicazione quando l'investimento è realizzato indirettamente tramite un veicolo societario. È il caso ad esempio di una partecipazione di minoranza in un veicolo societario italiano (srl o spa) che investa a sua volta in una partecipazione di minoranza in un'altra società di capitali residente in Italia (srl o spa). Si tratta della tipica struttura dei club deal, utilizzata anche dalle associazioni di business angel e da alcune piattaforme di equity crowdfunding. In analogia a quanto previsto per gli investimenti indiretti realizzati tramite Oicr, l'inclusione nel Pir degli investimenti realizzati indirettamente tramite un veicolo societario dovrebbe considerarsi una mera facoltà e non un obbligo. Di regola, quindi, nella struttura innanzi descritta dovrebbe essere consentito includere nel Pir l'investimento diretto nel veicolo in luogo di quello indiretto, che, come detto, comporterebbe, oltre ad un lieve aggravio di imposizione, anche una maggior complessità gestionale.
In conclusione, grazie ai chiarimenti contenuti nella Circolare, i Pir alternativi “fai da te” si confermano lo strumento ideale per coloro che intendono investire nell'economia reale italiana, in primis business angels e Hnwi, garantendo la piena esenzione dalle imposte sui redditi e di successione, oltre alla possibilità di avvalersi delle detrazioni per investimenti in startup e pmi innovative.
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