CMS ha presentato l’European M&A Study 2021, ricerca, giunta alla 13esima edizione, che presenta un’analisi di oltre 5 mila operazioni di m&a
Il principale driver delle operazioni è l’ingresso dei buyers in un nuovo mercato (45%).Quasi un terzo di tutti i deal sono relativi all’acquisizione di know-how, mentre il 22% delle operazioni riguarda l’acquisizione di un competitor
“L’indagine annuale condotta da CMS si conferma un barometro puntuale sull’andamento del mercato europeo dell’M&A e sui cambiamenti di rilievo in atto al suo interno” le parole di Pietro Cavasola, managing partner di CMS in Italia
I segnali dell’orientamento più ‘buyer-friendly’ del mercato europeo dell’m&a includono:
- Termini di durata delle garanzie più lunghi: si è registrato un aumento dei termini di 24 mesi o più (23% dei deal, in aumento del 4% rispetto al 2019);
- Aumento dei massimali di responsabilità (liability caps): il livello dei massimali di responsabilità applicabili alle transazioni è aumentato significativamente nel 2020. Si è rilevato un numero minore di deal in cui il limite era inferiore al 50% del prezzo d’acquisto – sceso al 49% dai massimi del 60% nel 2017 – e si è assistito ad un aumento delle operazioni in cui il massimale di responsabilità era uguale al prezzo d’acquisto;
- Ricorso alle operazioni “locked boxes”: si è registrata una leggera diminuzione dei deal non-PPA (non-Purchase Price Adjustment) pari al 51% nel 2020 contro il 56% nel 2019, sebbene permanga la tendenza generale al loro aumento
- Le “de minimis e basket provisions” sono una prassi di mercato: applicate nella maggior parte delle transazioni (74% e 68% rispettivamente contro il 73% e il 66% nel 2019), molto probabilmente riflettono il crescente ricorso alle polizze W&I.
Ulteriori risultati emersi dall’analisi includono:
- Ricorso costante alle polizze Warranty&Indemnity (W&I): il ricorso alle polizze W&I è diminuito nel 2020 del 2% (fino al 17%), sebbene siano state ancora adoperate in quasi la metà delle transazioni sopra i 100 milioni di euro;
- Graduale diminuzione del ricorso al meccanismo del purchase price adjustment (PPA): una leggera diminuzione nell’uso dei PPA negli accordi M&A (44% rispetto al 45% del 2019), indice del fatto che le parti richiedono una maggiore certezza sull’importo del prezzo d’acquisto quando firmano la documentazione relativa all’operazione;
- Gli earn-out rimangono costanti: nonostante l’anticipazione di più earn-out per effetto di Covid-19, si è verificato un piccolo cambiamento relativo al 21% delle operazioni. Una percentuale superiore al livello medio dell’ultimo decennio, anche se un fenomeno ancora meno diffuso rispetto agli Stati Uniti.
Differenze territoriali
La pandemia da Covid-19 ha dato avvio a uno spostamento a favore dell’acquirente in Europa, simile a quello degli Stati Uniti dove sono diffuse posizioni più “buyer-friendly”. Tuttavia, la prassi di mercato in Europa relativa al meccanismo del purchase price adjustment (PPA) è rimasta costante nel range del 44-45% negli ultimi tre anni. Questa è una differenza notevole rispetto agli Stati Uniti, dove il meccanismo del PPA è presente in quasi la totalità dei deal (95%).
L’analisi ha anche rilevato differenze marcate nella pratica di mercato nelle diverse aree europee:
- In Europa Centro-orientale e nei paesi dell’Europa meridionale si rilevano massimali di responsabilità significativamente più elevati (rispettivamente il 67% e il 76% delle transazioni avevano un massimale di responsabilità superiore al 50% del prezzo di acquisto), rispetto alla media europea del 43%;
- L’adozione della copertura assicurativa W&I rimane bassa in Francia, Benelux e nei paesi dell’Europa meridionale – dal 5% al 20% – ed è diminuita significativamente nel Regno Unito (dal 37% nel 2019 al 27% nel 2020);
- Le c.d. “locked boxes” sono diminuite significativamente nel Regno Unito (30% contro il 61% nel 2019) ma non nei paesi europei;
- C’è stato un grande aumento nell’uso degli earn-out in CEE con il 20% delle transazioni rispetto all’8% nel 2019 – più in linea con la media europea del 21%;
- I termini di prescrizione per le richieste di garanzia sono molto più lunghi in CEE, Francia, Italia e in genere nei paesi dell’Europa meridionale;
- L’arbitrato è stato utilizzato come meccanismo di risoluzione delle controversie in un terzo (32%) dei deal. È risultato meno diffuso in alcune aree (Regno Unito, Francia, Italia e Benelux) rispetto ad altre (CEE, paesi di lingua tedesca e dell’Europa meridionale).