Aggregazione di imprese indipendenti: modalità pratiche

La complessa situazione economica attuale, dovuta non solo agli effetti del covid e della guerra in Ucraina, ma anche all’incremento significativo dei costi dell’energia e delle materie prime, comincia a incentivare il fenomeno dell’aggregazione di imprese indipendenti (detenute da nuclei familiari diversi). In altri termini, non si assiste solamente a operazioni di M&A classiche (cessione di partecipazioni, operazioni di private equity, quotazioni in borsa), ma anche a vere e proprie aggregazioni di imprese che, successivamente al deal, risultano detenute da diversi nuclei familiari.

Ecco alcune, tra le tante, modalità pratiche di effettuazione di tale tipologia di operazioni. Si procede a una fusione tra la società A, detenuta dalla famiglia X, e la società B, detenuta dalla famiglia Y. Per effetto della fusione, operazione fiscalmente neutrale sia con riferimento ai beni detenuti dalle società A e B sia per i soci delle famiglie X e Y (art. 172, Tuir), la società risultante dalla fusione (A+B) è detenuta sia dai soci della famiglia X sia dai soci della famiglia Y. Le percentuali di partecipazione detenute dalle due famiglie dipendono dalle valutazioni di A e B prese a riferimento per la determinazione del rapporto di concambio.

Altro esempio, sempre riferito alle medesime società. Si procede a una scissione parziale della società A a favore della società B, la quale aumenta il capitale per attribuire azioni o quote ai soci della società A (famiglia X). Per effetto della scissione, operazione fiscalmente neutrale sia con riferimento ai beni delle società sia per i soci delle stesse (art. 173, Tuir), la società A continua a essere totalmente detenuta dalla famiglia X, mentre la società B (beneficiaria della scissione) è detenuta sia dai soci della famiglia X sia dai soci della famiglia Y. Anche in questo caso la percentuale di partecipazione in B detenuta dalla famiglia X dipende dalla valutazione del ramo di azienda (o dei beni) trasferito da A a B e dalla valutazione di quest’ultima.

Gli obiettivi delle due operazioni delineate sono differenti. Con la fusione si verifica un’aggregazione “completa”, mentre con la scissione l’aggregazione riguarda l’intera società B e solo una parte della società A.

Le  aggregazioni possono avvenire non solo mediante operazioni sulle società ma anche con operazioni sulle partecipazioni. Ad esempio, sempre facendo riferimento alle società di cui sopra, i soci delle famiglie X e Y conferiscono in una società newco (holding) le partecipazioni (o parte di queste) in A e B. In tal modo, la holding, detenuta dai soci delle famiglie X e Y, possiede a sua volta le partecipazioni in A e B. Al verificarsi di determinate condizioni, le operazioni di conferimento possono essere effettuate senza emersione di materia imponibile (cosiddetto principio di realizzo controllato), in applicazione degli articoli 175 (per i soggetti in regime di impresa) o 177 (applicabile anche ai soggetti non imprenditori), Tuir. Questo tipo di operazione può risultare opportuno nel caso in cui si ritenga utile continuare a mantenere in vita le due società tenendo separate le attività da queste svolte.

Tutte le operazioni di aggregazione sopra descritte sono effettuate “carta contro carta”. In alcuni casi, peraltro, i soci vogliono monetizzare, in tutto o in parte, il valore delle partecipazioni detenute. In tal caso, i capital gain realizzati sono tassati in capo ai soci persone fisiche non imprenditori con l’imposta sostitutiva del 26% (salvo che gli stessi abbiano proceduto al cosiddetto “affrancamento”, con il pagamento dell’imposta sostitutiva del 14% sul valore della partecipazione). Sono solo alcuni esempi che dimostrano che le modalità con le quali operare un’aggregazione di imprese sono molteplici e vanno valutate attentamente anche in funzione degli obiettivi che si intendono raggiungere.