Scissione in favore della controllante della scissa non abusiva

Matteo Tambalo
Matteo Tambalo
11.6.2021
Tempo di lettura: 3'
Con la risposta all'Interpello n. 282 del 23.4.2021, l'Agenzia delle Entrate ha valutato non abusiva ex art. 10-bis L. 212/2000, una scissione societaria a favore dell'unico socio (società) della scissa avente determinati requisiti come oggetto di scissione

Introduzione


Con la risposta all'Interpello n. 282 del 23.4.2021, l'Agenzia delle Entrate ha valutato non abusiva ex art. 10-bis L. 212/2000, una scissione societaria a favore dell'unico socio (società) della scissa avente come oggetto di scissione i) le partecipazioni nelle società del gruppo non relative al core business, ii) tutti i rapporti finanziari di credito e debito con le società partecipate oggetto di scissione, iii) le disponibilità finanziarie eccedenti rispetto a quelle necessarie per sostenere le attività operative e iv) alcune figure professionali di profilo tecnico.

I fatti


In data 23.4.2021 l'Agenzia delle Entrate, con risposta ad Interpello n. 282, ha risolto un quesito presentato dalla società istante, la quale richiedeva all'Amministrazione finanziaria una preventiva valutazione antiabuso ai sensi dell'art. 10-bis della legge n. 212 del 2000 ai fini delle imposte sui redditi e le imposte indirette Iva e registro in merito all'operazione riorganizzativa di gruppo di seguito descritta.

Preliminarmente si fa presente che, come precisato nell'istanza, l'istante è una società sub-holding – controllata al 100% da Alfa S.r.l. – avente come oggetto sociale: a) l'attività di commercializzazione di prodotti vinicoli; b) l'attività immobiliare; c) la coltivazione di fondi, silvicoltura, allevamento di bestiame e itticoltura; d) la commercializzazione dei relativi prodotti; e) il coordinamento tecnico, finanziario e amministrativo delle società partecipate.

Entrando nel merito del quesito avanzato, l'operazione straordinaria progettata dall'istante consiste in una scissione parziale in favore della propria controllante Alfa S.r.l.. Nello specifico, per effetto della scissione, verrebbe assegnata alla società beneficiaria/controllante parte del patrimonio della società scindenda istante. In particolare, sarebbero assegnati ad Alfa S.r.l. i seguenti elementi patrimoniali:

1. le partecipazioni nelle società del gruppo facente capo ad Alfa S.r.l. diverse da quelle agricole che resterebbero sotto il controllo dell'istante;

2. tutti i rapporti finanziari di credito e di debito con le partecipate oggetto di scissione;

3. le disponibilità finanziarie eccedenti rispetto a quelle necessarie per sostenere le attività operative della società istante e delle sue partecipate;

4. alcune figure professionali di profilo tecnico tali da assicurare la gestione degli investimenti finanziari e di alcune funzioni di gruppo.

La scissione quindi, sostiene l'istante, ha evidenti finalità riorganizzative ed è diretta a riorganizzare le attività del gruppo facente capo ad Alfa S.r.l., trasferendo quelle attualmente condotte dalla società istante, ma non rientrati nel suo core business, alla società che ha come oggetto principale lo svolgimento di tali attività. Per effetto dell'ipotizzata scissione, quindi, la beneficiaria (alias Alfa S.r.l. e/o controllante) assumerebbe un «ruolo attivo di gestione e di finanziamento delle partecipate diverse da quelle destinate a restare sotto il controllo diretto ed indiretto della società istante, la quale si concentrerebbe nella commercializzazione dei prodotti vinicoli e nel coordinamento tecnico e gestionale delle partecipate dirette e indirette, operanti nella produzione agricola vitivinicola».

L'istante, infine, evidenzia che il passaggio del patrimonio della società scissa alla società beneficiaria non determinerebbe alcuna fuoriuscita degli elementi trasferiti dal regime ordinario dei beni d'impresa e che Alfa S.r.l, così come la scissa, non usufruisce di alcun sistema di tassazione agevolato; inoltre Alfa S.r.l. procederebbe all'applicazione di quanto previsto dall'art. 173 del TUIR in materia di ricostituzione dei vincoli fiscali e non vi è alcuna indiretta finalità divisionale di assets fra i soci persone fisiche.

Il parere dell'Agenzia delle Entrate


Con riferimento al caso di specie, l'Agenzia delle Entrate osserva che l'operazione di scissione di cui all'istanza è finalizzata a consentire alla società scissa di concentrarsi nella commercializzazione dei prodotti vinicoli e nel coordinamento tecnico e gestionale delle partecipate operanti nella produzione agricola vitivinicola, trasferendo quelle attività non rientrati nel suo core business. L'operazione in parola non configura alcun abuso del diritto e non consente la realizzazione di alcun vantaggio fiscale indebito poiché:

1. non determina nessuna fuoriuscita degli elementi trasferiti dal regime ordinario dei beni d'impresa;

2. il disegno riorganizzativo non prevede alcuna divisione di asset fra i soci persone fisiche;

3. al pari della società scissa, la società beneficiaria non usufruisce di alcun sistema di tassazione agevolato e si atterrà alle disposizioni previste dall'art. 173 del TUIR in merito alla ricostituzione dei vincoli fiscali.
Ai fini Iva, l'Agenzia delle Entrate rileva che l'operazione non determina alcun profilo elusivo. Difatti l'operazione così come presentata dall'istante non è volta alla mera assegnazione dei beni della società scissa attraverso la formale attribuzione dei medesimi ad una società di “mero godimento” non connotata da alcuna operatività al solo scopo di usufruire del regime di neutralità fiscale, dato che, l'operazione di riorganizzazione aziendale, è finalizzata all'effettiva continuazione dell'attività d'impresa da parte della società beneficiaria della scissione.

Infine, dal punto di vista dell'imposta di registro, l'Agenzia delle Entrate conferma l'applicazione dell'imposta in misura fissa, ai sensi dell'art. 4, comma 1, della Tariffa, Parte Prima, allegata al Dpr del TUIR.
Laureato con lode in Economia e legislazione d’impresa, ha conseguito, in seguito, un Master in “Protezione, Trasmissione e Gestione dei Patrimoni Familiari” presso la 24Ore Business School ed un Master in “Diritto Societario” presso la Scuola di Formazione IPSOA.

Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti dell’Ordine di Verona e al Registro dei Revisori Legali, è inoltre TEP (Trust and Estate Practitioner) e Full Member di Step Italy (rete internazionale di professionisti che si occupano di pianificazione patrimoniale) e socio di Nedcommunity (Associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti).

E’ partner dello Studio Righini e Associati (con sedi in Verona e Milano), dove si occupa principalmente di operazioni straordinarie, riorganizzazione di gruppi e di passaggio generazionale (con riguardo agli strumenti di tutela e/o trasmissione del patrimonio).
E’ membro della Commissione Diritto d’impresa e Operazioni straordinarie e della Commissione Trust e strumenti di tutela del patrimonio dell’Ordine Dottori Commercialisti di Verona.
Appassionato di sport (è ex nuotatore agonista), di lettura e di natura.

Cosa vorresti fare?

X
I Cookies aiutano a migliorare l'esperienza sul sito.
Utilizzando il nostro sito, accetti le condizioni.
Consenti