Con la Risposta n. 168 del 2023, l’Agenzia delle entrate torna sul tema del trattamento fiscale dei piani di incentivazione, risolvendo alla luce dei principi “tradizionali” un’ipotesi “innovativa”.
Il quesito posto all’Agenzia sul trattamento fiscale dei piani di incentivazione
Il quesito posto all’Agenzia, da una società residente in Italia ma appartenente a gruppo internazionale, riguarda la determinazione della base imponibile del reddito percepito da due dipendenti italiani in forza di un particolare piano di incentivazione attivato a livello di gruppo.
Più precisamente, detto piano prevedeva l’assegnazione ai dipendenti dei cosiddetti ”virtual shares”, ovverosia del diritto di ricevere un pagamento in contanti al verificarsi di alcune condizioni previste dal piano, tra cui la quotazione della capogruppo (società Alfa). Tali diritti non erano cedibili e non attribuivano il diritto a ricevere azioni della società Alfa. Tuttavia, laddove si fossero verificate le condizioni e i dipendenti assegnatari dei diritti avessero esercitato l’opzione per ricevere il pagamento in contanti, il piano attribuiva alla società il diritto, a propria esclusiva discrezione, di assegnare ai dipendenti azioni di Alfa per un valore equivalente al pagamento in contanti loro spettante. L’assegnazione delle azioni era, dunque, una modalità di pagamento ai dipendenti del benefit rimessa all’esclusiva discrezione della società.
Nel caso di specie, verificatesi le condizioni previste dal piano, in data 22 novembre 2021 i dipendenti avevano effettivamente esercitato le relative opzioni per ottenere il pagamento del benefit in contanti, ma la società aveva determinato di erogarlo in natura, mediante assegnazione di azioni il cui trasferimento si era poi perfezionato il 15 dicembre 2021.
In virtù del principio di onnicomprensività del reddito di lavoro dipendente (secondo cui concorrono alla formazione di tale categoria reddituale tutte “le somme e i valori in genere, a qualunque titolo percepiti … in relazione al rapporto di lavoro”), la società datrice di lavoro aveva determinato il reddito relativo alla descritta operazione e applicato le relative ritenute d’acconto in base al valore normale delle azioni alla data di esercizio dell’opzione da parte dei dipendenti (22 novembre 2021), secondo quanto ordinariamente previsto in tema dei piani di stock option.
Cosa prevede la prassi in materia di stock option
La prassi consolidata in materia di piani di incentivazione dei dipendenti (cosiddette stock option) prevede, infatti, che il momento impositivo vada identificato nella data di esercizio del diritto di opzione poiché da tale momento le azioni entrano nella disponibilità giuridica del dipendente, a prescindere dal fatto che la materiale emissione o consegna del titolo (o le eventuali annotazioni contabili) avvengano in un momento successivo. Negli ordinari piani di stock option, infatti, una volta esercitata l’opzione per l’acquisto delle azioni il dipendente ha il diritto di ottenerne il trasferimento (verso il pagamento di un corrispettivo).
Con l’istanza di interpello in esame, la società chiedeva quindi all’Agenzia se l’approccio adottato fosse corretto ovvero se, in considerazione delle particolarità del caso concreto, non avrebbe piuttosto dovuto calcolare la base imponibile del reddito erogato in natura con riferimento al momento in cui le azioni erano entrate nella materiale disponibilità del dipendente (15 dicembre 2022).
La risposta dell’Agenzia delle entrate sull’assegnazione delle virtual share
Nell’esaminare la fattispecie, che chiaramente differisce dalla casistica fino a oggi esaminata dalla prassi, l’Agenzia non manca di evidenziare che l’assegnazione delle virtual share ai dipendenti non attribuiva alcun diritto all’assegnazione di azioni della società Alfa, neppure a seguito della decisione (peraltro unilaterale e meramente discrezionale) della stessa società di eseguire il pagamento mediante assegnazione di azioni. Il dipendente, infatti, in base al piano aveva e manteneva unicamente un diritto a ricevere un pagamento in contanti al verificarsi delle condizioni contrattualmente previste, pagamento che, in virtù del principio di cassa che disciplina la tassazione del reddito da lavoro dipendente, sarebbe stato tassabile solo al momento della percezione (mai avvenuta).
Alla luce di tali peculiarità, l’Agenzia conclude che nel caso di specie la base imponibile vada determinata in funzione del valore normale che le azioni assegnate avevano alla data della loro “materiale consegna” ai dipendenti (15 dicembre 2021).
Tale conclusione si fonda sul rilievo che alla data di esercizio dell’opzione i dipendenti acquisiscono, sì, il diritto a ricevere una somma di denaro, ma che al diritto di ricevere denaro si sostituisce – per arbitraria scelta della società – l’attribuzione di azioni. Ne consegue che “tenuto conto che, ai fini della tassazione del reddito in capo ai dipendenti, rileva il trasferimento della titolarità delle azioni che, nel caso di specie, … [avviene] al momento della “materiale consegna” delle azioni, si ritiene che a tale data va determinato il valore normale delle azioni assegnate”.
In conclusione, l’Agenzia sembra valorizzare il fatto che nel caso di specie un pagamento in natura si sostituisca a un pagamento in contanti, sicché è alla luce del valore che i beni in natura avevano al momento del loro ingresso nella sfera giuridica del dipendente che occorre determinare la base imponibile del reddito di lavoro dipendente.
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