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Passaggio generazionale d’impresa: il caso del successore adatto ma “non pronto”

Passaggio generazionale d’impresa: il caso del successore adatto ma “non pronto”

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Massimiliano Campeis
Massimiliano Campeis

11 Agosto 2019
Tempo di lettura: 2 min
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Come gestire il passaggio generazionale. Un aspetto importante per l’imprenditoria italiana dato che solo il 10% delle piccole e medie imprese arriva alla terza generazione

Il sistema imprenditoriale italiano – è noto – è basato sul family business: la stragrande maggioranza delle aziende è a controllo familiare. Un modello vincente, che tuttavia presenta una nota dolente: si tratta di realtà caratterizzate da un’età media dell’imprenditore elevata (circa la metà è «over 60», ben 1/5 «over 70»), e da una scarsa propensione al passaggio generazionale.

Solamente il 10% delle imprese sopravvive sino alla “terza generazione”: eppure si continua a non pianificare, con il rischio di compromettere irrimediabilmente – in caso di scomparsa del fondatore – continuità e valore aziendale. Secondo l’AIDAF, tra le imprese con fatturato oltre i 20 milioni di euro, solo il 2% ha realizzato un passaggio generazionale tra il 2001 e il 2014; oggi il tema riguarda circa 2 milioni di imprese (il 40% del totale).

Tale resistenza a pianificare la transizione generazionale trova le proprie ragioni da un lato, certamente, nella scarsa attitudine dell’imprenditore italiano a “passare il testimone”, tendendo egli a mantenere il controllo sino in tarda età; dall’altro, spesso, anche in un’obiettiva inadeguatezza della “seconda generazione” (peraltro talvolta in obiettiva difficoltà ad esprimere il proprio potenziale, in quanto cresciuta all’ombra di persone di grande carisma).

In questo contesto, accade sovente che siano i nipoti, liberi da confronti ingombranti, figli di una mentalità millennial e spesso arricchiti da esperienze di studio e di formazione all’estero, i soggetti visti dal fondatore come i più idonei a proseguire la gestione dell’impresa, e magari a farle spiccare un salto di qualità in termini di ampliamento dei mercati o diversificazione del business.

Si pone però, con tutta evidenza, la necessità di gestire il gap anagrafico: il nipote spesso è molto giovane, “acerbo” dal punto di vista delle esperienze in azienda, e pertanto non ancora pronto ad essere leader. Nel mentre, il fatto che le partecipazioni di controllo nell’impresa continuino ad essere detenute dall’imprenditore pone a grave rischio la continuità aziendale: in caso di sua morte improvvisa, le stesse finirebbero verosimilmente in mano ai figli, con possibili conflittualità, discontinuità nella governance e, in definitiva, rapida dispersione del valore aziendale.

Un aiuto prezioso nella gestione di simili casi può venire dall’utilizzo del trust: tale istituto, com’è noto, consiste nel trasferimento di beni a favore di un soggetto terzo (trustee) che li gestirà in conformità alle volontà espresse dal disponente nell’atto istitutivo.

L’imprenditore quindi trasferirà la partecipazione di controllo nell’azienda non ai figli (che verosimilmente nominerebbero sé stessi quali amministratori), né direttamente al nipote (che sarebbe, per quanto capace, non ancora “maturo”), bensì al trustee, il quale, sino a che il nipote non si dimostri pronto a prendere il controllo, nominerà – in mancanza del disponente – solamente amministratori professionali.

Nel mentre, le utilità economiche delle partecipazioni potranno andare a vantaggio tanto del nipote quanto degli stessi figli, se così previsto dall’atto istitutivo (nel quale dovranno anche essere indicati i criteri per la nomina degli amministratori: laurea e formazione post lauream, pregressa esperienza lavorativa, etc.).

La finalità di preservare la continuità aziendale, garantendo al nipote prescelto la futura gestione dell’impresa può essere validamente perseguita anche tramite l’utilizzo di un trust c.d. “dormiente”: il disponente-imprenditore istituisce il trust, ma non vi conferisce immediatamente le partecipazioni di controllo, bensì prevede, con disposizione testamentaria, che alla sua morte le stesse vengano conferite in esso. Così facendo, egli mantiene, in vita, il pieno controllo dell’impresa, ma si assicura al contempo che, nel caso in cui dovesse venire a mancare prima di poter “passare il testimone”, il trustee, divenuto socio di maggioranza, si adopererebbe per consentire l’ingresso graduale del nipote nel management, affidandogli poi, una volta maturo, la gestione in prima persona.

È infine opportuno sottolineare come tali forme di trust “di passaggio generazionale” con beneficiari discendenti possano godere dell’esenzione dall’applicazione dell’imposta di successione e donazione ai sensi dell’art. 3 comma 4 ter T.U.S., a condizione che il controllo venga mantenuto per un periodo non inferiore a cinque anni, e che quindi il trust abbia una durata minima eccedente il quinquennio dalla sua istituzione.

Massimiliano Campeis
Massimiliano Campeis
Massimiliano Campeis è avvocato cassazionista e managing partner di Studio Avvocati Campeis. Specializzato in diritto dei trust e della pianificazione patrimoniale e nella consulenza societaria, opera a supporto di famiglie e imprese nella tutela e trasmissione dei patrimoni, nel passaggio generazionale d’azienda, nei riassetti di gruppo societario e nelle operazioni straordinarie. È socio e responsabile locale dell’Associazione Il Trust In Italia.
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