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Imprese: steward ownership, un assetto proprietario alternativo

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Angelo Ginex
Angelo Ginex

24 Settembre 2020
Tempo di lettura: 3 min
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Sempre più spesso, le imprese familiari chiamate ad affrontare il generation gap adottano strutture alternative di proprietà e governance. Tra queste vi è la steward ownership, che consente di custodire e tramandare la mission dell’impresa attraverso le generazioni

La steward ownership è una sofisticata struttura societaria che assicura il controllo in capo a persone intrinsecamente motivate e responsabili di guidare le imprese verso il proprio scopo aziendale. In conseguenza di ciò, risultano ampiamente tutelati gli interessi sia degli shareholder che di tutti gli stakeholder coinvolti. Quindi, la realizzazione del profitto non rappresenta soltanto il fine dell’azienda, ma prima di tutto il mezzo per realizzare la mission dell’impresa.

Tale assetto, sicuramente alternativo rispetto a quelli tradizionali, consente all’impresa di “appartenere a se stessa” e può essere applicato con successo in Italia mediante tre diversi modelli: il modello “fondazione-holding”, il modello “doppia fondazione” e il modello ibrido “usufrutto-trust”.

Il modello “fondazione-holding” contempla una fondazione-folding (FH) che detiene il 100% delle partecipazioni nella società di capitali Alfa. Il conferimento alla FH dell’intero pacchetto azionario, comprensivo dei diritti di voto e dei diritti economici connessi alle azioni, comporta la gestione amministrativa della società Alfa da parte della FH. Parimenti, a quest’ultima spetterà l’utilizzo delle rendite e degli utili di detta società, i quali potranno essere destinati per la realizzazione degli scopi statutari della FH.
Tale assetto, particolarmente adatto alle imprese familiari di grandi dimensioni, ha il pregio di delineare una struttura societaria in grado di vincolare l’attività d’impresa a una determinata mission, garantendo l’autodeterminazione dell’impresa stessa.

Il modello “doppia fondazione”, applicabile anche nella declinazione “fondazione-trust”, “trust-fondazione” e “trust-trust”, prevede invece l’esistenza di un doppio ente.
Da un lato, vi è la fondazione 1, che detiene il 100% dei diritti di voto nella società Alfa, gestisce la società Alfa e reinveste il 50% degli utili nella stessa società Alfa, al fine di garantire una maggiore produttività, continuità e sostenibilità nel lungo termine dell’attività economica; dall’altro lato, vi è la fondazione 2, che individua un purpose esterno e collaterale, destinando il 50% dei dividendi in beneficenza o in favore di stakeholder esterni.
Anche tale assetto, sebbene non determini una netta separazione tra diritti di voto e diritti economici, assicura la realizzazione della mission dell’impresa e la sua autodeterminazione, consentendo in aggiunta al modello FH anche l’eventuale diversificazione del purpose.

Infine, il modello ibrido “usufrutto-trust” prevede che la nuda proprietà, munita di diritto di voto, delle azioni della società Alfa spetti al trust X, i cui trustee sono quindi incaricati della gestione dell’azienda in accordo con le disposizioni del trust. In tal modo viene assicurata una gestione indipendente della società finalizzata agli scopi definiti dal disponente.

Il diritto di usufrutto, ovvero il diritto a percepire i frutti (gli utili) della medesima società Alfa, viene invece riconosciuto in favore di un ente di carattere benefico, che utilizza i diritti economici per finalità di interesse generale, o degli eredi. Qualora, poi, si volesse distinguere ulteriormente il piano finanziario da quello gestionale, è possibile prevedere la costituzione di una holding che detenga il 100% delle partecipazioni nella società Alfa.
Da ultimo, è importante ricordare che il diritto di usufrutto, secondo quanto previsto dal codice civile, ha una durata limitata, per le persone fisiche, alla vita della persona e, per le persone giuridiche, a massimo 30 anni.

Angelo Ginex
Angelo Ginex
Founder e managing partner di Ginex & Partners Studio Legale Tributario. Svolge la professione di avvocato ed è dottore di ricerca in diritto tributario. Vanta significative expertise in materia di diritto tributario, diritto d’impresa e pianificazione e protezione patrimoniale. Partecipa in qualità di docente a master e seminari organizzati dalle principali scuole di formazione presenti in Italia.
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